包钢股份:包钢股份独立董事述职报告(文守逊)

内蒙古包钢钢联股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事：文守逊）
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（证券代码 600010，以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件以及《包钢股份章程》《包钢股份独立董事工作规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利，对公司重要事项发表了独立和客观意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况
文守逊，男，汉族，1969 年 10 月生，中共党员，管理学博
士，副教授，博士生导师。历任重庆大学经济与工商管理学院讲师、会计硕士办公室主任、专业学位办公室主任。现任重庆大学经济与工商管理学院工商管理（一级学科）博士生导师，为工商管理、会计学学术硕士和会计专业硕士（MPAcc）、金融专业硕士
指导教师；本人长期在高校从事资本市场和财务管理领域的教学科研工作，负责主持的 2 项国家社科基金项目、发表的 40 余篇学术论文、承担的 20 多项市级部门和企业单位委托项目，都是关联资本市场、公司治理和企业管理领域，本人具备任职上市公司独立董事的专业能力。
目前，本人同时任职重庆港（证券代码：600279）和重庆红马资本管理公司（非上市公司）的独立董事，符合中国证监会最新颁布《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及审计委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本报告期公司共召开 14 次董事会和 5 次股东大会，本人均
全部按时出席董事会和股东大会，本人在董事会会议上全部投了赞成票。
2024 年度出席公司董事会和股东大会情况
本年度出席 本年度出席
董事会情况 股东大会情况

应出席董 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两 应参加 出席
事会次数 席次数 方式出 出席 次数 次未亲自出 股东大 股东大会
席次数 次数 席会议 会次数 次数
14 14 13 0 0 否 5 5
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
董事会下设战略与 ESG 委员会，提名、薪酬与考核委员会，
审计委员会三个专门委员会，本人担任审计委员会委员。2024 年度报告期内，召开了 10 次审计委员会会议和 6 次独立董事专门会议，本人参加了全部会议，无委托出席和缺席情形。
2024年度出席董事会审计委员会会议情况
应参加会议次数 参加会议次数 委托出席次数 缺席会议次数
10 10 0 0
2024年度出席独立董事专门会议情况
应参加会议次数 参加会议次数 委托出席次数 缺席会议次数
6 6 0 0
本人充分运用专业知识和工作经验，就公司关联交易、选聘会计师事务所、定期报告等审议事项，勤勉尽责发表独立意见，不断提高公司治理水平、促进公司规范发展。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及
应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
作为独立董事，我非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，本人通过股东大会积极与中小股东沟通交流，同时还通过上证 e 互动平台了解投资者的关切、洞察投资者的情绪、倾听投资者的声音和反馈投资者的意见建议。
（五）现场工作情况
2024 年度本人亲临公司现场开展工作，这包括：参加年度董
事会/白云鄂博矿区调研；参加年度股东大会/金鄂博及氟化工基地调研；前往包钢股份西南销售中心重庆办事处/国家物资储备中心（重庆基地）仓储物流管理调研；参加 2024 年第四次临时股东大会和包钢集团会展中心、科技与商务交流中心、稀土博物馆、技术中心展馆、1 号高炉展馆、159 钢管生产线、稀土钢 2250mm
生产线、轨梁生产线调研；参加包钢股份独立董事与内部审计部门沟通会等，深入公司现场工作 15 天，满足“独董新规”监管要求。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，公司通过电话交流、董监事简报、独立董事会议等方式与本人保持密切联系，向本人通报公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，让我即时获悉公司运行动态和事项进展。
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事情的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，公司未出现重大资产重组事项。
（二）关联交易情况
报告期内，2024 年 3 月 11 日第七届董事会第 12 次会议，
审议《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；2024 年 4 月
17 日第七届董事会第 14 次会议和 2024 年 6 月 7 日第七届董事
会第 17 次会议，审议《关于 2023 年度关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预测的议案》；2024 年 7 月 11 日第七届董事
会第 18 次会议，审议《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议
案》；2024 年 11 月 20 日第七届董事会第 22 次会议，审议《关
于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易的议案》。
作为公司独立董事，本人认为公司与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务,能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合公司整体利益；符合国家相关法律法规的要求，不存在损害股东尤其是中小股东的利益的情形，符合“公开、公平、公正”的原则，因此我同意该关联交易议案。
作为公司独立董事，本人认为公司在 2023 年度根据生产经
营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况；公司从企业生产经营实际出发，做出的 2024 年日常关联交易预测数据较为科学、准确，并且以市场价格为依据，根据“公开、公正、公平”原则，确定公允关联交易价格,能够保证公司利益和股东权益，因此我同意该关联交易议案。
作为公司独立董事，本人认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，因此我同意该关联交易议案。
作为公司独立董事，本人认为公司与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步聚焦主业，不断优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益。此次关联交易定价公允合理，交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此我同意该关联交易议案。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
1.韩培信先生、王占成先生具有公司董事会非独立董事的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，我同意提名韩培信先生、王占成先生为公司非独立董事候选人并提请股东大会选举。
2.黄雅彬先生的教育背景、工作能力和身体状况，能够胜任公司副总经理职责要求，具备担任公司副总经理任职资格，符合《公司章程》相关规定，我同意聘任黄雅彬先生为公司副总经理。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，原致同会计师事务已经达到“国有企业、上市公司选聘会计师事务所最高服务年限”。通过对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、业务资质、专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查，我们认为兴华所具备为上市公司提供服务的资质要求及专业能力，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我同意公司选聘兴华会计师事务所。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露公告 134 份，其中定期报告 6 份、
临时公告 125 项。本人认为，公司财务会计报告和定期报告的编制和内容，符合相关法律、法规、《公司章程》和管理制度的规定，不存在公司对外违规担保和控股股东及关联方违规占用公司资金的情形；公司临时公告及时、全面、准确、完整、公平地反映了公司的重大事项和经营状况，公司严格按照监管要求进行信息规范披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（七）公司内部控制执行情况
报告期内，致同会计师事务所对公司内部控制的设计、运行和有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，风险管控体系能够得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
作为独立董事，我认为公司内控制度符合公司管理要求和发
展需要，相关制度体系规范完整和合理有效，不存在重大缺陷；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制实际情况，公司内部控制执行具有制度、机构、人员、外部监督等综合保障，能够确保公司规范运作、风险控制和健康发展。