包钢股份:包钢股份独立董事述职报告(肖军)

内蒙古包钢钢联股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事：肖军）
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）的独立董事，在2024年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《包钢股份章程》《包钢股份独立董事工作规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求，在工作中履职尽责，勤勉尽职，充分发挥独立董事作用，认真审慎的行使公司和股东赋予的权利，了解公司的生产经营情况，认真审议股东大会、董事会及提名、薪酬与考核委员会等会议中提交各项议案，维护公司整体的利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益，现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业及兼职情况
本人于1959年5月出生，中共党员，高级政工师，高级经济师，曾先后担任包头糖厂副厂长、包头草原糖业集团公司副总经理、包头华资实业股份有限公司副董事长兼董事会秘书、包头市发展投资公司副董事长、包头城乡建设集团董事长、包头市金融
办党组成员、副主任、包头市交投集团党委书记、董事长、总经理，于2019年5月到龄退休。
（二）独立性情况自查说明
本人作为公司的独立董事，未在公司兼任除独立董事及董事会提名、薪酬与考核委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我行使独董职责独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，本人独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人以及其他与公司存在利害关系或者个人影响，不存在影响独立性的情况，本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度本人亲自参加14次董事会和5次股东大会，认真的阅读了公司提供的有关会议材料，听取了公司管理层的报告，着重关注公司的关联交易、定期报告等重大事项，并依据自身的专业知识和了解到的具体情况，参与讨论并发表独立意见，对各项董事会审议的议案均投了赞同票。

2024 年参加股东大会、董事会会议情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年度应 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 应参加 出席
出席董事 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自出 股东大 股东大
会次数 席次数 席会议 会次数 会次数
14 14 12 0 0 否 5 5
（二）出席独立董事专门会议情况
2024 年参加独立董事专门会议情况
应参加会议次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
6 6 0 0
本年度本人参加独立董事专门会议6次，在参会期间，积极发表意见和建议，严格按照有关规定的法规条文，对公司的规范发展积极建言献策，提出合理化建议。
（三）出席董事会提名、薪酬与考核委员会会议情况
作为独立董事，本人担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，2024年度本人应出席会议1次，亲自出席1次，无缺席和委托其他董事出席的情况。
（四）与会计师事务所和审计人员的沟通
报告期内，我积极与会计师事务所、公司内部审计人员的充分沟通，进一步了解情况，强化财务管理，维护财务制度的严肃性和一贯性，维护了审计结果的客观公允。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的有关情况

按照独立董事在现场工作日不得少于15天的工作要求，公司为独立董事提供了优异的现场工作环境和条件，在此期间，我们分别前往白云鄂博的两个子公司进行现场考察和调研，与一线的工程技术人员进行充分的交流和座谈，提出了积极的建议，达成了良好的共识。
公司在股东大会、董事会、各专门委员会之前，均在第一时间通过电子邮件等方式，及时准确的给我发送各类材料、文件及学习资料等，为我们更好的履职尽责提供了方便，创造了良好的工作环境和条件。
三、独立董事年度履职重点及关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于关联交易事项在 2023 年度报告披露前公司独立董事与
外部审计机构进行了沟通，就相关事项进行了问询。公司的关联交易事项是基于公司业务需要而开展，交易事项与规模总体上在股东大会审定的计划之内，交易事项具有商业必要性与合理性，定价遵循了公允性原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年
各季报，认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
因公司原会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已服务满 8 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年”，为满足公司财务报表年度审计工作的需求，2024 年公司需选聘新的会计师事务所。根据上述办法及公司内部管理要求，通过公开招标的采购方式，综合评选出北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为第一中标候选人，经七届二十三次董事会、第四次临时股东大会审议聘请兴华所为公司 2024 年度审计事务所。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）2024 年 4 月，由于工作调整原因吴明宏先生、李雪峰
先生不再担任公司董事，控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司提名韩培信先生、王占成先生为第七届董事会非独立董事候选人；经公司七届十四次董事会、公司 2023 年度股东大会通过了任职议案。公司七届十四次董事会聘任黄雅彬先生为公司副总经理。
对于上述董事的提名、任免，高级管理人员的聘任、解聘，均先由公司董事会提名、薪酬与考核委员会进行了审核，本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员主持了会议，经审核上述董
事、高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的任职资格要求。在提名、薪酬与考核委员会审核的基础上，对于董事人选公司召集、召开董事会、股东大会进行了审议，对于高级管理人员公司召集、召开董事会进行了审议，上述董事、高级管理人员的聘任程序合法合规。
（2）同意聘任黄雅彬先生为公司副总经理。黄雅彬先生的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任公司副总经理的职责要求，有利于公司发展，具备担任公司副总经理的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，恪尽职守，勤勉尽责，诚实守信，积极参加各项会议，对各项议案进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在新的一年里，作为公司的独立董事，我将继续坚持谨慎、诚信和勤勉的精神，本着对公司负责，对股东负责，认真履行独立董事的责任和义务，强化独立董事的职责和作用，为公司的发展作出应有贡献。
独立董事：肖军
2025 年 4 月 18 日