包钢股份:包钢股份独立董事述职报告(魏喆妍)

内蒙古包钢钢联股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事：魏喆妍）
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（证券代码600010，以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《包钢股份章程》《包钢股份独立董事工作规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席股东大会、董事会及审计委员会等相关会议，了解公司生产经营、财务状况及内部控制等情况，对重大事项发表独立意见，切实维护公司的规范化运作及股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
魏喆妍，中国国籍，蒙古族，二级教授，1982 年 7 月从吉林
财贸学院会计学专业毕业后分配到内蒙古财经学院任教至 2016年 7 月退休。长期从事会计理论与实务的教学、科研及行政管理工作，曾任内蒙古财经大学会计学院院长。2020 年 5 月开始兼任包钢股份独立董事。
（二）独立性情况

作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，包括身份独立、履职独立和独立性核查等，不存在任何影响独立性的情况能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年公司共召开 14 次董事会会议和 5 次股东大会，本人
均亲自参加，未有委托他人参加的情形，在董事会会议上全部投了赞成票。本人在历次董事会、股东大会前认真审阅各项会议资料，在会议中能根据相关规定发表独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2024 年参加股东大会、董事会会议情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年度应 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 应参加 出席
出席董事 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自出 股东大 股东大
会次数 席次数 席会议 会次数 会次数
14 14 13 0 0 否 5 5
（二）参加独立董事专门会议情况
2024 年参加独立董事专门会议情况
应参加会议次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
6 6 0 0

（三）参加董事会审计委员会会议情况
2024 年审计委员会共召开了 10 次会议，主要就关联交易、
变更会计师事务所、财务会计报告、内部控制评价报告等事项进行了审议。本人在审议议案时依据自身专业知识做出独立判断并发表独立意见。
2024 年参加董事会审计委员会会议情况
应参加会议次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
10 10 0 0
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通的情况
2024 年度本人作为独立董事能够积极与公司内部审计机构
及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，与公司内部审计部门就公司运营、内部控制等问题召开专门会议沟通并审议了2024 年内审工作报告；与新聘任的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
2024年本人积极有效地履行了独立董事的职责,通过与公司高级管理人员以及参加审计委员会、董事会、股东大会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略，充分利用参加股东大会、董事会的机会及年度报告审计期间等到公司现场工作 15 天，重点考察白云鄂博矿区、金鄂博及氟化工公
司、稀土钢、轨梁生产线等生产经营情况。还通过座谈会等方式了解财务部、审计部（法律事务部）的工作情况，实地调研了财务及内控等情况，同时关注外部环境及媒体报道等对公司的影响。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司在召开董事会、审计委员会、独立董事专门会议、股东大会前都能够精心准备会议材料并提前向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有的知情权，定期或不定期向本人发送公司和独立董事履职相关材料、监管培训资料等材料和信息，为独立董事更好的履职提供了必要的工作条件和良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露的关联交易情况
公司遵守相关法律法规规定，严格执行关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务。
1.2023 年关联交易执行情况和 2024 年日常关联交易预测
情况。公司在 2023 年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的 2024 年日常关联交易预测数据较为科学、准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益，符合公司
和全体股东的利益。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2.关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况。公司与铁融
国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务,能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。符合公开、公平、公正的原则。在审议该议案过程中，关联董事均回避了表决，符合议事程序。
3.关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨
关联交易的情况。公司拟与包钢集团和北方稀土共同出资成立合资公司。我认为本次与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步聚焦主业，不断优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益。此次关联交易定价公允合理，交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4.审议了《关于对包钢集团财务有限责任公司 2024 半年
度风险评估报告》。本人认为本次风险评估报告具有客观性和公正性。该财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》经营业绩良好；未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财
务公司的各项监管指标符合该办法的要求规定；财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的情况
本人作为审计委员会主任委员主持 10 次会议，重点关注公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，公司财务会计报告及定期报告中严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况；报告期内公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。公司报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况等事项。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（三）公司内部控制自我评价报告的情况
报告期内公司对内部控制设计和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，致同会计师事务所对公司的内控制度及运行情况进行了审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。

我认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有的内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（四）关于变更公司审计业务的会计师事务所情况
由于公司原会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已服务满 8 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年”，为满足公司财务报表年度审计工作的需求，2024 年公司通过公开招标的采购方式，综合评选出北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）聘请其为公司 2024 年年度会计师事务所，通过对兴华所基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查，我认为北京兴华所具备为上市公司提供服务的资质要求及专业能力，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘程序符合《公司章程》的规定，选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。本人认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
（1）同意提名韩培信先生、王占成先生为公司董事会非独
立董事候选人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。
（2）同意聘任黄雅彬先生为公司副总经理。黄雅彬先生的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任公司副总经理的职责要求，有利于公司发展，具备担任公司副总经理的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
（六）审计委员会的运作情况
报告期内，董事会审计委员会共召开 10 次会议。主要审议
季报、半年报、内部控制自我评价报告、年报审计、关联交易财务决算报告等，董事会审计委员会会议按照法律法规、根据《上海证券交易所股票上市规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》《公司章程》等有关规定的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，在提升股东利益及公司的可持续发展方面做出了积极的贡献。
四、总体评价及改进建议
（一）总体评价
2024 年度，本人能够提前认真审阅公司提交的各项会议议
案，财务报告及其他文件，按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责并完成了现场工作 15 天的要求。积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事
件进展等情况，积极参加各项会议，对各项议案进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，充分发表各项独立意见，利用会计的专业背景，为公司的健康发展和规范运作提出一些建议，对公司决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。另外还积极参加了两期独立董事能力建设的培训，更新了知识提升了能力。
（二）改进建议
2025 年度，本人将继续按照《上市公司独立董事管理办