我乐家居:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2025-017
南京我乐家居股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 17 日召开
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
(一)根据公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，2023 年限制性股票
激励计划的 14 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述 14名激励对象已被授予但尚未解锁的 24.25 万股限制性股票予以回购并注销。本次回购、注销完成后，公司股份总数由 323,081,180 股变更为 322,838,680 股，公司注册资本由人民币 323,081,180.00 元变更为人民币 322,838,680.00 元。
(二)根据公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，由于经审计的 2024
年度经营考核指标未达《2023 年限制性股票激励计划》的解锁条件，公司对 2023年限制性股票激励计划第二个考核期已授予尚未解锁的 3,661,750 股限制性股票进行回购注销，待本次回购、注销完成后，公司股份总数由 322,838,680 股变更为 319,176,930 股，公司注册资本由人民币 322,838,680.00 元变更为人民币319,176,930.00 元。
二、关于取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，
公司取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公
司章程》中涉及监事会、监事的条款进行修订。
同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案
等相关手续。修订后的《公司章程》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
三、《公司章程》的修订情况
结合公司注册资本变更，《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4 月修订）》
《上市公司章程指引（2025）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的修订/发布情况以及公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进
行修订，具体修订情况如下（注：1.本次修订将“股东大会”统一修订为“股东
会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比；2.本次修订统一
删除“监事”、“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，
相关内容不在下表逐条列示对比，部分条款直接删除“监事会”表述的将在下表
列示）：
原《公司章程》条款 现修改为
第一条 为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司” 第一条 为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》，上海证券交易 发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》，上海证券交易
所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 323,081,180 元。 第六条 公司注册资本为人民币 319,176,930 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第十八条 公司的法定代表人由董事会选举的董事长担任。董
事长（代表公司执行事务的董事）辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 全部财产对公司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具 约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
原《公司章程》条款 现修改为
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 诉股东、董事、高级管理人员。
他高级管理人员。
第十四条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同 第十四条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人 第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值
民币壹元。 人民币壹元。
第十八条 公司股份总数为 323,081,180 股，公司的股本结构 第十八条 公司股份总数为 319,176,930 股，公司的股本结构
为：普通股 323,081,180 股。 为：普通股 319,176,930 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报 股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的公司股份。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得