天威视讯:独立董事2024年度述职报告(鄢国祥)

各位股东及股东代表：
作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024 年，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和股东大会会议，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小股东的切身利益。现将本人 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
鄢国祥先生：1966 年 9 月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳兴粤会
计师事务所审计经理、信永中和会计师事务所高级经理、天健会计师事务所高级经理、章源钨业股份有限公司总经理助理、大华会计师事务所合伙人、深圳市君行信息咨询公司总经理、广东创世纪智能装备集团股份有限公司独立董事、深圳市天威视讯股份有限公司独立董事，现任深圳市士辰咨询服务有限责任公司执行董事，兼任江西财经大学会计学院客座教授、中国生物技术科技服务公司独立董事、珠海展辰新材料股份有限公司独立董事、深圳市中软易通科技有限公司董事、博纯材料股份有限公司独立董事和深圳和聚基金管理股份公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2024 年，作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年出席董事会及股东大会的次数及投票情况
公司 2024 年共召开 9 次董事会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型 应参加次数 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数
次数 参加次数 次数
董事会 6 1 5 0 0

公司 2024 年共召开 3 次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型 应参加次数 现场出席次数
股东大会 2 1
因独立董事任期届满，本人于2024年7月19日离任。在本人2024年任期之内，应出席公司董事会6次，本人并认真审议了有关议题，亲自出席6次；应出席股东大会2次，本人因工作原因未能出席1次。本人对所出席的董事会会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人系公司第八届董事会审计委员会主任委员。2024 年内，本人参加了 5次审计委员会会议，具体情况如下：
（一）审计委员会履职情况
1、2024年3月6日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十九次会议，与会委员审议并通过了：①《2023年第四季度内审工作总结》 ②《2023年内部审计工作总结》；③《2024年度内部审计工作计划》；④《关于对年审会计师2023年审计工作进行评价的议案》；⑤《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，以上议案同意提交董事会审议。
2、2024年3月18日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第三十次会议，与会委员审议并通过了：①《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，同意提交董事会审议；②《关于支付立信会计师事务所报酬的议案》，同意提交董事会审议；③《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，同意提交董事会审议；④《关于对立信会计师事务2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》，同意提交董事会审议；⑤《关于变更会计政策的议案》，同意提交董事会审议；⑥《关于计提资产减值准备的议案》，同意提交董事会审议。
3、2024年4月16日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第三十一次会议，与会委员审议并通过了：①《公司2024年第一季度报告》，同意提交董事会审议；②《2024年第一季度内部审计工作总结及第二季度主要工作安排》，同意提交董事会审议。
4、2024年6月4日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第三十二次会议，与会委员审议并通过了：《关于审议选聘2024年度会计师事务所<竞争性谈判文
件>的议案》，同意提交董事会审议。
5、2024年6月24日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第三十三次会议，与会委员审议并通过了：《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，2024年，本人召开了4次独立董事专门会议，具体情况如下:
1、2024年3月6日以通讯的方式召开2024年第一次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举鄢国祥先生为本次会议的召集人和主持人。与会独立董事审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
2、2024年3月28日以通讯的方式召开2024年第二次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举鄢国祥先生为本次会议的召集人和主持人。与会独立董事审议并通过了：①《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意提交董事会审议；②《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，同意提交董事会审议；③《关于变更会计政策的议案》，同意提交董事会审议；④《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬的议案》，同意提交董事会审议；⑤《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，同意提交董事会审议；⑥《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意提交董事会审议；⑦《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，同意提交董事会审议。
3、2024年5月15日以通讯的方式召开2024年第三次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举鄢国祥先生为本次会议的召集人和主持人。与会独立董事审议并通过了：①《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提交董事会审议；②《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，同意提交董事会审议。
4、2024年6月24日以通讯的方式召开2024年第四次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举鄢国祥先生为本次会议的召集
人和主持人。与会独立董事审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意提交董事会审议。
四、行使独立董事职权情况
2024年度本人根据《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，对需发表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了独立意见：
时间 董事会会议届次 独立意见 披露日期
关于公司对外担保情况的
第八届董事会第四 专项说明和独立意见
2024 年 3 月 29 日 十三次会议 2024 年 4 月 2 日
关于公司关联方资金占用
的独立意见
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
（一）与内部审计机构沟通情况
审议了公司内部审计 2023 年度工作总结及 2024 年度内部审计工作计划，审
议了公司审计室提交的一季度内部审计工作汇报和二季度的工作计划，并提请审计室关注可能存在风险的事项。
（二）与会计师事务所的沟通情况
2024 年 1 月 15 日，公司召开了审计委员会与年审注册会计师就 2023 年年
报审计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；
2024 年 3 月 1 日，公司召开了独立董事与会计师事务所就 2023 年度初审意见沟
通会，听取会计师审计计划中认定的重点风险领域的审计执行情况及结果、内部控制审计事项等方面的汇报，与其进行充分交流，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
六、与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

（一）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人公开联系方式，就公司整体经营情况积极开展与中小股东的沟通交流；积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场出席股东大会等方式听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，切实维护中小股东合法权益。
（二）对公司2023年度报告编制的履职情况
2024年1月15日，公司召开了审计委员会与年审注册会计师就2023年年报审计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；2024年3月1日，公司还召开了独立董事与会计师事务所就2023年度初审意见沟通会，同时公司总经理向独立董事汇报了2023年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公司独立董事汇报了2023年度财务状况和经营成果，讨论了总体审计策略和内部控制的有效性、关联交易的合理性。此外，本人还在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见，并对年度报告签署了书面确认意见。
（三）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2024年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外投资及进展、关联交易等重大事项进行了积极关注，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
（四）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2024年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司非常重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（五）培训学习情况

为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
七、现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间以及其他时间，通过现场走访、听取汇报等方式，对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了了解。通过电话和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专门听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的