恩威医药:恩威医药股份有限公司章程

第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第一节 通知
第二节 公告
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
恩威医药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司由恩威医药有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在西藏自治区昌都市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为91540300741923208K。
公司于2022年5月12日经深圳证券交易所核准并于2022年8月12日 经中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,754万股，于2022年9月21日在深圳证券交易所创业板上市。
公 司 注 册 名 称 ： 恩 威 医 药股 份 有 限 公 司 ； 公司 英 文 名 称 ：
EnweiPharmaceuticalCo.,Ltd.
公司住所：西藏自治区昌都市经开区A坝区创业大道恩威大厦，邮政编
码：854000。
公司注册资本为人民币10,289.1887万元。
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由董事
会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
公司宗旨：本公司坚持技术创新、管理创新、制度创新，以医药产
品及相关领域产品的开发经营为已任，在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；药品生产；
药品委托生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；地产中草药(不含中药饮片)购销；中草药收购；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁(以上经营范围以登记机关核定为准)。
公司的股份采取股票的形式。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司发起人名称、在公司设立时认购的股份数、出资方式及出资
时间如下：
1 成都恩威投资(集团)有限公司 20,090,000 净资产出资 2018年1月
2 成都杰威企业管理有限公司 8,705,500 净资产出资 2018年1月
3 成都瑞进恒企业管理有限公司 8,705,500 净资产出资 2018年1月
4 成都泽洪企业管理有限公司 8,705,500 净资产出资 2018年1月
5 昌都市昌威企业管理合伙企业(有限合伙) 597,580 净资产出资 2018年1月
6 昌都市吉威企业管理合伙企业(有限合伙) 626,000 净资产出资 2018年1月
7 昌都市隆威企业管理合伙企业(有限合伙) 854,670 净资产出资 2018年1月
8 昌都市祥威企业管理合伙企业(有限合伙) 766,220 净资产出资 2018年1月
9 昌都市杰威特企业管理有限公司 949,030 净资产出资 2018年1月
10 昌都市辉威企业管理合伙企业(有限合伙) 561,230 净资产出资 2018年1月
11 昌都市圣威企业管理合伙企业(有限合伙) 459,178 净资产出资 2018年1月
公司已发行的股份总数为10,289.1887万股，全部为普通股。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情 形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司的股份应当依法转让。
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。