凤凰光学:凤凰光学股份有限公司独立董事2024年度述职报告(刘国城)

凤凰光学股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（刘国城）
作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘国城，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学会计
学博士，2019 年 12 月至今任南京审计大学 MPAcc 教育中心主任。2023 年 12 月
20 日起任本公司第九届董事会独立董事，兼任安徽全柴动力股份有限公司（股票代码 600218）独立董事。
（二）独立性情况的说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2024 年度，公司共召开 4 次股东大会、6 次董事会。本人参加股东大会、董
事会的情况如下:
参加股东大会
独立董事 参加董事会情况
情况
姓名
本年应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 出席股东大会
董事会次数 席次数 方式参 席次数 次数 的次数
加次数
刘国城 6 6 4 0 0 0
本人积极出席公司董事会，没有缺席的情况发生。在出席会议前，认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真审议。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为独立董事，审计委员会主任委员、提名委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席 缺席
审计委员会 6 6 0
提名委员会 1 1 0
独立董事专门会议 3 3 0
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人对涉及公司生产经营、利润分配、制度建设、关联交易、高管聘任等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人密切关注公司审计部工作，对公司内部控制制度的建立健全及执行有效性进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行了了解和沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人对董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行详细审核，与公司董事会办公室和高管保持密切沟通，提前询问被审议议案相关的事项详情，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使
表决权，促进了董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益；同时，本人持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确。
（六）现场考察情况
2024 年度，本人利用参加董事会、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的机会以及其他时间到公司现场工作，工作内容包括但不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。作为审计委员会召集人，组织召开了 6 次会议，审议通过财务报表、关联交易、续聘会计师事务所等议案，为公司的规范治理和内部控制有效运行提供合理化建议；通过与公司管理层及相关工作人员的交流，了解公司战略规划、公司治理、经营管理等情况，对公司财务报告的编制和披露提出建议；对董事会决议的执行情况进行检查监督；并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时了解公司重大事项进展情况，忠实勤勉地履行独立董事的职责，维护广大中小股东利益。
（七）加强学习，提高履职能力
为更好地履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，本人认真学习各项法律法规和规章制度，期间参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训。在规范公司法人治理、保护投资者合法权益等方面不断提高自身认知和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、公司向控股股东出售 XR 业务资产组暨关联交易等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。
公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（三）聘用上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构。公司在会计师事务所选聘工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，大信会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司本次续聘会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名赵建坤先生、缪建新先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，没有聘任或者解聘高级管理人员情形。
本人对公司拟提名的非独立董事候选人的任职资格、个人履历进行认真审核，认为，提名的独立董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（五）高级管理人员的薪酬
依据《公司高级管理人员薪酬考核制度》与 2023 年度实际完成情况，公司对高级管理人员 2023 年度经营业绩进行了考核，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员 2023 年度报酬数额，并在 2023 年年报中披露。薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（六）2024 年公司未涉及的事项
2024 年公司未涉及：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购
上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；聘任或者解聘上市公司财务负责人；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、总体评价和建议
2024 年，作为公司独立董事，我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行良好有效的沟通，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2025 年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘国城
2025 年 4 月 22 日