三峡旅游:中天国富证券关于三峡旅游部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中天国富证券有限公司
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问以及 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对三峡旅游部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426 号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民
币普通股（A 股）6,373,292 股，发行价格为 6.59 元/股，募集资金总额为 4,200.00
万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于 2019 年 8 月 27 日全部
到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734 号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为 3,698.18 万元。
（二）2020 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，公司以非公开发行的方
式发行 170,341,873 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资金
总额为 81,593.76 万元，扣除保荐承销费用人民币 1,450.28 万元后的余款
80,143.48 万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于 2021 年 7 月 1 日全部到
账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549 号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为 80,097.27 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
1、2019 年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷公
司”）于 2019 年 9 月 12 日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司（以下简称
“中天国富证券”）分别与广发银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“广发银行”或“开户银行”）签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
2、2020 年非公开发行股票募集资金的管理情况
公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于
2021 年 7 月 23 日连同保荐机构中天国富证券分别与广发银行签订《募集资金三
/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施
主体，公司及三峡游轮于 2021 年 10 月 11 日连同保荐机构中天国富证券与广发
银行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户
存储与管理。
为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于 2022 年
11 月 14 日召开的第五届董事会第二十七次会议及 2022 年 11 月 30 日召开的
2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账
户，截至 2025 年 3 月 31 日，公司募集资金余额 725,488,634.69 元，具体存放情
况如下：
单位：元
银行名称 账户名称 账号 初始存放金额 截至 2025.3.31 备注
余额
1、2019 年发行股份购买资产并募集配套资金
湖北三峡旅游集 拟注
广发银行股 团股份有限公司 9550880049855500381 41,999,994.28 998,717.52 销
份有限公司 湖北三峡九凤谷 拟注
宜昌分行 旅游开发有限公 9550880215753400168 - 4,507,742.34 销
司
小计 - 41,999,994.28 5,506,459.86
2、2020 年非公开发行股票募集资金
湖北三峡旅游集
团股份有限公司 9550880049855500741 801,434,757.81 719,982,086.17
广发银行股 宜昌交运长江游
轮有限公司 9550880227883700141 - 88.64
份有限公司 宜昌交运长江游 拟注
宜昌分行 轮有限公司 9550880227883700231 - - 销
宜昌交运三峡游 拟注
轮有限公司 9550880229642000171 - - 销
小计 - - 801,434,757.81 719,982,174.83

银行名称 账户名称 账号 初始存放金额 截至 2025.3.31 备注
余额
合计 - - 843,434,752.09 725,488,634.69
三、募集资金使用及节余情况
（一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至 2025 年 3 月 31 日，本次募投项目已累计投入募集资金为 3,807.25 万
元，利息收入扣除手续费净额为 157.89 万元，募集资金节余金额为 550.65 万元。本次募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
序 项目名称 募集资金计划投 累计已投入 利息收入扣除手 预计节余
号 入金额 金额 续费净额 金额
1 三峡九凤谷三期建设项目 1,500.00 1,190.24
标的公司补充流动资金和
2 偿还有息负债 2,000.00 2,000.00
支付本次交易税费及中介 157.89 550.65
3 机构费用 700.00 617.00
合计 4,200.00 3,807.25
注 1：节余募集资金最终转出金额以转出当日银行账户余额为准；注 2：上述尾差系四舍五入导致。
（二）2020 年非公开发行股票募集资金情况
截至 2025 年 3 月 31 日，本次募投项目已累计投入募集资金为 16,027.02 万
元，利息收入扣除手续费净额为 7,917.76 万元，募集资金余额为 71,998.22 万元，其中两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目节余金额为 0.95 万元。本次募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
序 项目名称 募集资金计划投 累计已投入 利息收入扣除手 募集资金余 备注
号 入金额 金额 续费净额 额
两坝一峡新型游轮 拟结
1 旅游运力补充项目 8,000.00 8,204.99 0.95 项