特锐德:董事会议事规则

青岛特锐德电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范青岛特锐德电气股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东
会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 名，职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
第五条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书担任董事会办公室负责人，
负责统筹处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职责
第六条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、融资事项（本议事规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条交易的定义与《公司章程》第四十七条所指“交易”相同。
（二）关联交易事项
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）对外担保事项
对于未达到《公司章程》第四十八条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事审议同意后作出决议。

（四）提供财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用第（四）项的规定。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件（适用于担任法定代表人的情形）；
（五）行使法定代表人的职权（适用于担任法定代表人的情形）；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下：
1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%；
2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的资产总额绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的资产总额绝对值的 10%；
对值（以合并会计报表计算）1%、且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（八）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集和通知
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职务。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开 2 次会议。
召开董事会定期会议和临时会议，应书面形式（包括直接送达、传真、电子邮件、专人通知等方式）或电话在会议分别在会议召开前 10 日和 2 日通知相关人士，在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；
（五）总裁提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 董事会会议的召开和表决
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者传签董事会决议草案表决（包括电子签名）等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
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