交通银行:北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之补充法律意见书(一)

北京市金杜律师事务所
关于
交通银行股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票
之
补充法律意见书（一）
2025 年 4 月

北京市金杜律师事务所
关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票
之补充法律意见书（一）
致：交通银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“交通银行”或“公司”）委托，作为发行人本次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 4 月 18 日出具《关于交通银行股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]112 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》要求核查的法律相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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目 录

《审核问询函》问题 1：关于行政处罚......4
《审核问询函》问题 2：关于诉讼仲裁......8
《审核问询函》问题 1：关于行政处罚
根据申报材料，报告期内发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人受到行政处罚的总体情况
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，自 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31
日，发行人及其境内分支机构、主要子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元以上的罚
款共 202 笔，涉及罚没金额合计约 18,044.16 万元，占发行人 2024 年度利润总额的 0.17%，
占 2024 年末净资产的 0.02%。具体情况如下：
1、被金融监管总局（含原中国银保监会，下同）及其派出机构处以行政处罚共 169笔，涉及罚款金额共计 14,782.03 万元，并没收违法所得 103.84万元；
2、被人民银行及其分支机构处以行政处罚共 13 笔，涉及罚款金额共计 1,344.23 万元，
并没收违法所得 10.96 万元；
3、被外汇管理局及其分支机构处以行政处罚共 19 笔，涉及罚款金额共计 1,263.50 万元，
并没收违法所得 361.16 万元；
4、被市场监督管理部门处以行政处罚共1笔，未涉及罚款，涉及没收违法所得178.45万元。
二、关于行政处罚的具体情况分析
（一）金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚
2022年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31日，发行人及其境内分支机构、主要子公司被金融监
管总局及其派出机构处以 10 万元以上的行政处罚共 169 笔，涉及罚款金额共计 14,782.03 万
元，并没收违法所得 103.84 万元。

前述 169 笔行政处罚中 161 笔处罚未达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定
的“较大数额”罚没标准，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚以及其他重大行政处罚，不构成重大违法行为。
其余 8 笔行政处罚主要涉及发行人在信贷、信用卡、理财等商业银行日常经营领域违反审慎经营的行为，未造成严重危害和社会恶劣影响。前述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。前述处罚种类均为罚款及没收违法所得，不涉及责令停业整顿、吊销金融、业务许可证等可能影响发行人持续经营的重大事项，处罚行为未导致发行人及其境内分支机构、主要子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。前述 8 笔行政处罚总金额为 5,410.01 万元，占比较低，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已完成整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，发行人及其境内分支机构、主要子公司所受金融监管总局及其派出机构的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已完成整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（二）人民银行及其分支机构作出的行政处罚
2022年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31日，人民银行及其分支机构对发行人及其境内分支机
构、主要子公司处以 10 万元以上的行政处罚共 13 笔，涉及罚款金额共计 1,344.23 万元，并
没收违法所得 10.96 万元。
前述 13笔行政处罚均未达到《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》第二十八条或《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》（中国人民银行令〔2001〕第 3 号，已因《中
国人民银行行政处罚程序规定（2022）》的实施于 2022 年 6 月 1 日废止）第十三条规定的
“较大数额”罚没标准，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚以及其他重大行政处罚。
前述 13 笔未达到“较大数额”罚没标准的行政处罚中，2 笔行政处罚不涉及违反《中华
人民共和国反洗钱法》，不构成重大违法行为；剩余 11 笔行政处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的相关规定，违法行为主要包括“未按规定履行客户身份识别义务”、“未按规定对高风险客户采取强化识别措施”、“未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告”等，均属于发行人在被监管机构检查中发现的相关问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，未造成严重危害和社会恶劣影响，前述违法行为不属于相关处罚依据第二款规定的“致使洗钱后果发生”或“情节特别严重”的情形，未因此被责令停业整顿或者吊销经营许可证。前述违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人及其境内分支机构、主要子公司所受人民银行及其分支机构的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已完成整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（三）国家外汇管理局及其分支机构作出的行政处罚
2022年1月1日至2024年12月31日，国家外汇管理局及其分支机构对发行人及其境内分支机构、主要子公司处以10万元以上的行政处罚共19笔，涉及罚款金额共计1,263.50万元，并没收违法所得361.16万元。
前述19笔行政处罚均系依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条、第四十八条及《外汇管理行政罚款裁量办法》第四条适用从轻、减轻或一般情节作出，不属于《中华人民共和国外汇管理条例》规定的情节严重情形，不构成重大违法行为。
综上，发行人及其境内分支机构、主要子公司所受国家外汇管理局及其分支机构的行政处罚不属于重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已完成整改，
该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（四）其他政府主管部门作出的行政处罚
2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，其他政府主管部门对发行人及其境内分支机构、
主要子公司处以 10 万元以上的行政处罚共 1 笔，未涉及罚款，仅涉及没收违法所得 178.45
万元。根据《中华人民共和国价格法》第四十条的规定，该笔行政处罚不属于相关处罚依据中情节严重的情形，不涉及暂扣或吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业等严重的处罚种类，且处罚机关依据相关法规从轻处罚，罚没款项已足额缴纳，该等行政处罚不构成重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响发行人本次发行的重大违法行为。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，就上述 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间发行人及其
境内分支机构、主要子公司受到的金融监管总局及其派出机构、人民银行及其分支机构、国家外汇管理局及其分支机构等政府主管部门的行政处罚，其种类主要是罚款及没收违法所得，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，罚没金额占发行人最近一年经审计利润总额和净资产的比例较小，且上述行政处罚罚款均已足额缴纳；处罚发生后，被处罚主体均已积极整改，加强内部控制措施；上述行政处罚不涉及环境保护类或安全生产类行政处罚，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，相关违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在违反《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
综上，发行人报告期内受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不构成本次发行的实质性法律障碍。

《审核问询函》问题 2：关于诉讼仲裁
根据申报材料，截至报告期末，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人作为被告的重大诉讼、仲裁的案件情况
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至 2024年 12月 31