美晨科技:对外投资管理制度(2025年4月)

山东美晨科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对山东美晨科技股份有限公司（以下称“公司”）的对外投
资活动的管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，防范对外投资风险,保障公司权益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等的投资行为。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策；符合公司长远发展计划和发展战略；有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司的一切对外投资行为，公司内设机构及分支机构不得对外投资。公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。
第五条 公司全资及控股子公司的对外投资行为，适用本制度。
第二章 对外投资决策
第六条 公司对外投资的审批应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。公司对外投资应严格遵守《公司法》《公司章程》等规定的权限并履行相应的审批程序。
公司的对外投资事项达到法律法规、《公司章程》相应标准的，须分别由股东会、董事会审议。达不到任一项标准的对外投资事宜，根据董事会的授权由总经理办公会决定。

第七条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股
东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第八条 对外投资涉及关联交易的，依照公司《关联交易决策制度》规定的决策程序和权限执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司对外投资实行专业及分级管理。
（一）公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（二）公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
（三）对于重大投资项目或专业性较强的项目，公司应聘请专家或中介机构对可行性研究报告进行评估并出具评估报告。
（四）对于重大投资项目或专业性较强的项目，公司应聘请律师负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
（五）公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
（六）董事会秘书应严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十条 根据《公司章程》规定，重大投资项目是指：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且超过 5000 万元；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％。
第四章 对外投资的实施
第十一条 已审批通过同意实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

（一） 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
（二） 公司相关部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
（三） 公司财务管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。
（四） 公司内部审计部门应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目原审批机构讨论处理。
第五章 投资处置
第十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照《公司章程》规定，经过相应审批后方可执行。
第十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理完毕入账手续。
第十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
第十五条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第十六条 公司内部审计部门、董事会审计委员会应依据其职责行使对外投
资活动的监督检查权。
第十七条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。
第七章 附则
第十八条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或其他
规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章《公司章程》或其他规范性文件执行。
第十九条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第二十条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2025 年 4 月