纳尔股份:市值管理制度

上海纳尔实业股份有限公司
市值管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理行为，有效维护公司、全体投资者及其他利益相关者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号—市值管理》等规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。公司需始终秉持对股东负责的态度，依托技术创新驱动、市场份额拓展、高效运营管理以及良好投资者关系维护等多维度工作，推动公司投资价值真实、合理地反映公司质量与发展潜力。
第二章 市值管理的目的与基本原则
第三条 市值管理主要目的是通过充分、合规的信息披露，增强公司透明度，引导公司的市场价值与内在价值实现动态趋同。同时，利用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段，使公司价值得以充分反应，以此建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标。
第四条 市值管理的基本原则包括：
1、合规性原则：公司应当严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》等内部规章制度，以开展市值管理工作；
2、系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各体系、业务部门以系统化方式持续开展市值管理工作；
3、科学性原则：公司依据市值管理的客观规律，制定科学的市值管理制度，明确市值管理的机构与职责、方式与方法、预警监控机制及禁止事项，有计划组织实施市值管理；
4、常态性原则：上市公司的市值成长是一个持续的和动态的过程，根据市场环
境、行业发展状况、公司经营发展表现等情况，适时采用合规有效的市值管理方式方法，使得公司市值合理反映公司价值。
5、主动性原则。公司应当及时关注资本市场及公司市值动态，结合影响公司市值的关键因素及指标，科学制定及调整市值管理工作方案，主动开展市值管理工作。
第三章 市值管理的机构与职责
第五条 公司董事会是市值管理工作的领导机构，董事长是市值管理工作的第一负责人，董事会秘书是市值管理工作的具体负责人；证券事务部是市值管理工作的具体执行机构，由董事会秘书直接领导；其他各职能部门及下属公司负责对相关生产经营、财务、市场等信息的归集工作提供支持。
第六条 董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
第七条 董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。
董事会秘书应当指导证券部做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。同时，加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。
第八条 证券事务部在董事会秘书的指导下，做好投资者关系管理和信息披露相
值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。同时，参照《舆情应对管理制度》加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。
第九条 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，包括但不限于：
（一）参与制定和审议市值管理策略；
（二）监督市值管理策略的执行情况；
（三）在市值管理中出现重大问题时，参与危机应对和决策；
（四）定期评估市值管理效果，提出改进建议；
（五）参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。
第十条 证券事务部是市值管理工作的具体执行部门，其他各职能部门、分/子公司应当积极支持与配合，证券部的主要职责包括：
（一）起草市值管理计划；
（二）协调内外部资源执行市值管理计划；
（三）监测公司股价、舆情和资本市场动态；
（四）分析公司市值变动原因；
（五）向董事会和董事会秘书报告市值管理情况。
第四章 市值管理的主要方式
第十一条 公司经营质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：
（一）并购重组。密切关注行业周期变化和竞争态势演进，积极落实发展战略，聚焦深耕主责主业、促进产业升级；同时，可通过产业基金打造主业之供应链生态圈，强链、补链、延链；并适时开展兼并收购，壮大企业实力，提升资源配置效率、综合竞争力，从而提升公司质量和价值。
（二）股权激励、员工持股计划。促进公司可持续发展，持续建立长效激励机制，
合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。（三）现金分红。公司应综合考虑行业特点、盈利水平、资金流转等因素，制定明确、清晰、合理可持续的股东回报规划，稳定投资者分红预期，增强现金分红稳定性、持续性和可预期性。
（四）投资者关系管理。公司应与投资者建立畅通的沟通机制，向投资者阐明公司的战略定位、功能使命、愿景目标等，并对公司发展方向的持续性和稳定性进行重点说明，增进投资者对公司的了解和认同；实事求是介绍公司经营情况和成果，充分展示公司的竞争优势和发展前景，依法合规引导投资者预期，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，及时回应投资者诉求，从而提升公司治理水平和企业整体价值，吸引更多长期投资、价值投资、理性投资。
（五）信息披露。公司应当按照相关法律法规，进一步健全以投 资者需求为导向的信息披露制度，及时、公平地披露所有可能对公司 市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，提升公司透明度，积 极回应市场关切，持续优化披露内容，确保信息披露真实、准确、完 整；完善 ESG 管理体系，高水平编制并披露 ESG 相关报告；增加必要的 主动自愿披露；加强舆情信息收集和研判，对于可能影响投资者决策 或公司股票交易的舆情及时响应、主动发声，防范虚假信息误读误解 风险，维护中小投资者知情权，切实维护公司形象和品牌声誉。
（六）股份回购和董监高增持。结合公司的股权结构、资本市场环境变化、公司市值变化以及业务经营需要，依法合规运用回购工具，积极倡导董事、高管适时增持公司股份，积极回报投资者，稳定市场情绪，优化资本结构、维护公司投资价值和股东权益。
（七）其他合法合规的方式。除以上方式外，公司还可以通过法 律法规及监管规则允许的其他方式开展市值管理工作。
第十二条 公司董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。
第五章 市值管理监测预警机制及应对措施
第十三条 公司证券事务部定期监控市值、市盈率、市净率等关键指标，对公司市值、市盈率、市净率及上述指标行业平均水平进行具体监测预警，并设定合理的预警目标值，一旦触发预警值，立即启动预警机制、分析原因，并向董事会报告。董事会可以合法合规开展市值管理工作，促进上述指标合理反映公司质量。第十四条 当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，应及时采取如下措施：（一）与主要股东交流沟通，并积极走访相关股东及投资机构；
（二）公司可采取发布公告、召开投资者交流会等措施，对外说明股价影响因素排查情况、公司目前的经营状况、未来的发展计划等，以及公司正在采取的应对措施；
（三）如果股价下跌是由于市场对公司某些信息的误解或不确定性导致的，公司可向监管机构申请进行自愿性披露，并提供更多有助于投资者理解公司状况的信息。自愿性披露的信息应包括公司的财务状况、业务进展等，以及任何有利于投资者客观判断公司投资价值的信息；
（四）根据市场情况和公司财务状况，在必要时采取股份回购、 现金分红等市值管理方式稳定股价；
（五）积极推动控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划或自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式提振市场信心。
公司股价短期连续或者大幅下跌情形包括：连续 20 个交易日内公 司股票收
盘价格跌幅累计达到 20%；公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的 50%；证券交易所规定的其他情形。
第六章 市值管理禁止事项
第十五条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实增强合规意识，树立科学市值管理理念，强化合规管理，完善内控体系，坚持规范运作，严格遵守国资监管、证券监管等各项有关政策规定，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户 实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。
第七章 附则
第十六条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规定实施后，如国家有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第十七条 本规定由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本规定自公司董事会审议通过之日起实施。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 21 日