神通科技:国浩律师(杭州)事务所关于神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2 ＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel：(+86)(571) 8577 5888 传真/Fax：(+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http:// www.grandall.com.cn
二〇二五年四月

国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受神通科技的委托，于 2023 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于 2023 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书》，于 2024 年 8 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部分与预留部分授予及注销部分股票期权等相关事项之法律意见书》；于 2024 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事宜出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相同。

第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销限制性股票”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）相关事项的合法合规性发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅限神通科技本次回购注销限制性股票及本次注销股票期权之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技本次回购注销限制性股票及本次注销股票期权之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次回购注销限制性股票及本次注销股票期权的批准和授权
（一）本次激励计划及相关事项的批准与授权
1．2023 年 9 月 20 日，神通科技第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，神通科技第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。神通科技监事会对《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的核查意见。
2．2023 年 10 月 16 日，神通科技 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3．2023 年 12 月 1 日，神通科技第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量、授予价格/行权价格等事项，并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。神通科技独立董事召开了专门会议审议了上述事项并发表了独立董事意见。
同日，神通科技第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
4．2024 年 8 月 27 日，神通科技第二届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意调整本次激励计划暂缓授予部分限制性
股票授予价格以及首次授予及预留部分授予股票期权行权价格；就本次激励计划，同意对首次授予部分 12 名因个人原因离职的激励对象的已获授但尚未行权的部分股票期权合计 730,000 份进行注销。
同日，神通科技第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
5．2024 年 12 月 6 日，神通科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司在本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期届满后为限制性股票首次授予部分符合条件的 2 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜；同意公司为股票期权首次授予部分符合条件的 154名激励对象办理股票期权第一个行权期自主行权相关事宜；同意公司对 3 名因个人原因离职的激励对象的已获授但尚未行权的部分股票期权合计 25 万份予以注销。关联董事对相关议案进行了回避表决。
同日，神通科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次解除限售与本次行权相关事项发表了同意的核查意见。
（二）本次回购注销限制性股票及本次注销股票期权的批准与授权
2025年4月21日，神通科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票与股票期权激励计划合计 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 46.50 万股予以回购注销，对合计166 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 572.60 万份予以注销。
同日，神通科技第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票及本次注销部分股票期权已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
二、本次回购注销限制性股票及本次注销股票期权的原因和主要内容
（一）本次回购注销限制性股票及本次注销股票期权的原因和数量
1．员工离职
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”；“激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。
鉴于本次激励计划首次授予股票期权的 8 名激励对象与预留授予股票期权的 3 名激励对象主动辞职且已离职、首次授予股票期权的 1 名激励对象已被公司裁员，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的共计 119.50 万份股票期权进行注销。
2．因公司层面业绩考核未达到要求
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一，首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，其中第二个解除限售/行权期公司层面业绩考核要求如下：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下