先达股份:第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2025-014
山东先达农化股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
（以下简称“本次董事会会议”）于 2025 年 4 月 12 日以邮件和电话方式向全体
董事发出会议通知。本次董事会会议于 2025 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结
合通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东先达农化股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2024 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》

2024 年 1-12 月，公司实现营业收入 241,910.28 万元、实现归属于上市公
司股东的净利润-2,587.55 万元、实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,817.58 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2024 年年度报告》及《公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2025 年第一季度报告》
2025 年 1-3 月，公司实现营业收入 54,277.05 万元、归属于上市公司股东
的净利润 2,169.30 万元、归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润1,978.94 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年第一季度报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《公司 2024 年度独立董事述职报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《2024 年年度利润分配方案的议案》
鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负，考虑到行业现状，结合公司实际经营情况、未来经营计划和资金需求，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议
（十）审议通过《关于支付 2024 年度审计费用的议案》
根据股东大会授权，并结合财务审计业务量，公司管理层确定 2024 年度政
旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用 75 万元，其中财务审计费用 55 万元，内部控制审计费用 20 万元。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《公司 2024 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司董事、监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度
薪酬方案的议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，并将本议案直接提交 2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年
度薪酬方案的议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事门亮、姚长明回避表决，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃
权。
（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-017）。
董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《审计委员会对 2024 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对 2024 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-019）。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于重新制定<公司章程>并取消监事会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重新制定<公司章程>并取消监事会的公告》（公告编号：2025-023）及《公司章程》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订<股东会议事规则>等八项制度的议案》
根据相关法律法规及上海证券交易所规则指引要求，公司董事会同意对现有的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《关联交易决策制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累积投票实施制度》八项制度进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<总经理工作细则>等十八项制度的议案》
根据相关法律法规及上海证券交易所规则指引要求，公司董事会同意对现有的《总经理工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事专门会议工作制度》《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露与投资者关系管理制度》《舆情管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《募集资金管理办法》《会计师事务所选聘制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《征集投票权实施细则》《外汇套期保值业务管理制度》《内部审计管理制度》《财务管理制度》十八项制度进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
《董事会审计委员会议事规则》《