铜陵有色:独立财务顾问关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰海通证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二 O 二五年四月

独立财务顾问声明
国泰海通证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
本持续督导意见、本报告 指 关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公
书 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
重组报告书、报告书 指 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易、本次重组 指 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团、交易对方、上 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
市公司控股股东
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
EXSA 指 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
可转债 指 可转换公司债券
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
坤元评估、资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司
持续督导期 指 2024 年度持续督导期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本持续督导意见中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠 70%股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截
至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万
元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为 567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51 万元，占交易价格的 10%。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）本次交易实施情况
1、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本报告书签署日，标的资产过户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（2）新增注册资本验资情况
根据容诚会计师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚
验字[2023]230Z0207 号），截至 2023 年 8 月 2 日，交易对方有色集团以其持有的
中铁建铜冠 70%股权缴纳出资，相应股权已经变更至铜陵有色名下，相关的工商
登 记 变 更 手 续 已 经 办 理 完 成 ， 铜 陵 有 色 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币
2,140,476,679.00 元。
（3）新增股份、可转换公司债券登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，截至 2023 年 8 月 17 日，公司本次购买资产的新增股份的登记手续已
办理完毕。公司本次发行的股份 2,140,476,679 股已登记至交易对方名下。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截
至 2023 年 9 月 4 日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。
公司本次发行的可转债 3,336,626 张已登记至交易对方名下。
（4）现金对价支付情况
截至本报告书签署日，公司已使用本次配套募集资金向交易对方支付本次交易的现金对价 66,732.51 万元。
2、募集配套资金实施情况
（1）验资情况
本次向特定对象发行可转换公司债券数量为 21,460,000 张，初始转股价格为
3.38 元/股。2023 年 9 月 22 日，发行人与主承销商向 3 名本次可转换公司债券的
获配投资者发出《缴款通知书》，截至 2023 年 9 月 26 日，上述 3 家发行对象已
将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证，主承销商已收到铜陵有色
本次向特定对象发行可转换公司债券认购资金总额人民币 2,146,000,000.00 元。
截至 2023 年 9 月 27 日，主承销商已将已将上述认购款项扣除承销费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证，本次发行可转换公司债券共募集资金人民币 2,146,000,000.00 元，扣除发行费用不含税金额人民币15,567,891.58 元后的募集资金净额为 2,130,432,108.42 元。
（2）新增可转换公司债券登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已于 2023 年 10 月 23 日完成初始
登记，登记数量为 21,460,000 张。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金涉及的新增股份、可转换债券登记手续已完成，上市公司已支付了本次交易的现金对价，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、股份锁定、标的资产权属状况、不存在内幕交易、保持上市公司独立性、保障业绩补偿义务实现、摊薄即期回报填补措施等方面作出了
承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本报告书签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本报告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。截至本报告书签署日，EXSA 的剥离正在推进过程中。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及补偿承诺内容
本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成
当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 377,640 万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数