新城市:北京国枫律师事务所关于公司回购注销及作废部分2022年限制性股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 回购注销及作废部分 2022 年限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN031-8 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
回购注销及作废部分 2022 年限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN031-8 号
致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
根据本所与深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为新城市本次激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN031-1 号，以下称“原法律意见书”）及相关法律意见书，现针对公司根据 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票以及作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”）的有关事项出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新城市提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及作废的批准和决策程序
（一） 本次回购注销及作废已履行的程序

2025年4月22日，新城市召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意回购注销部分第一类限制性股票以及作废部分第二类限制性股票，监事会发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新城市就本次回购注销及作废已履行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》、相关人员离职证明以及公司2024年度审计报告，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中6人因个人原因离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定；公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，97名首次授予激励对象及5名预留授予激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，公司拟回购注销前述激励对象涉及有关情形的第一类限制性股票。

（二）本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划》规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
同时，《激励计划》规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
鉴于公司在2022年限制性股票激励计划实施后存在年度权益分派情形，根据公司《2021年年度权益分派实施公告》，该次权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股。根据公司《2022年年度权益分派实施公告》，该次权益分派以公司当时总股本177,838,870股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股。由于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票对应年度权益分派的现金分红由公司代收而未实际派发，年度权益分派实施情况系由于资本公积转增股本事项影响回购数量、回购价格。
本次回购注销涉及6名离职人员已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16,006股（目前实际持有数量）、97名首次授予激励对象第三个解除限售期不得解除限售的原获授第一类限制性股票合计362,683股、5名预留授予激励对象第三个解除限售期不得解除限售的原获授第一类限制性股票合计21,735股，根
据《激励计划》相关规定，本次回购注销的第一类限制性股票数量、价格进行如下调整：
1.数量调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
经调整后，本次回购注销的第一类限制性股票数量为 400,424 股（实际以公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请回购注销的第一类限制性股票数量为准，下同）。
2.价格调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
本次回购注销首次授予激励对象第一类限制性股票的价格由 10.59 元/股调整为 7.68 元/股，回购注销预留授予激励对象第一类限制性股票的价格由 8.67 元/股调整为 7.54 元/股。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购数量合计为400,424股，拟回购注销6名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为7.68元/股；拟回购注销首次授予激励对象第三个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票的回购价格为7.68元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；拟回购注销预留授予激励对象第三个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票的回购价格为7.54元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、本次作废的相关事项
（一）本次作废的原因

根据《激励计划》、相关人员离职证明以及公司2024年度审计报告，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中6人因个人原因离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定；公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，97名首次授予激励对象及5名预留授予激励对象对应第三个归属期计划归属的限制性股票均不得归属，前述未能归属的第二类限制性股票拟由公司进行作废失效处理。
（二）本次作废的数量
根据《激励计划》规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
鉴于公司实施了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派，具体分配情况详见本法律意见书“二/（二）”，根据《激励计划》规定，本次作废的第二类限制性股票数量按如下原则进行调整：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，需作废6名离职人员未能归属的37,337股第二类限制性股票，97名首次授予激励对象第三个归属期未能归属的846,161股第二类限制性股票，5名预留授予激励对象第三个归属期未能归属的50,715股第二类限制性股票。
综上，本次作废的第二类限制性股票数量合计为934,213股。
四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新城市已就本次回购注销及作废事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销及作废涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准、履行相应的信息披露义务以及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序并办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司回购注销及作废部分 2022 年限制性股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
朱亚茹
2025 年 4 月 22 日