*ST中地:第十届董事会第一次会议决议公告

证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-041
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148385 债券简称：23 中交 04
债券代码：148551 债券简称：23 中交 06
债券代码：134164 债券简称：25 中交 01
债券代码：133965 债券简称：25 中交 02
债权代码：134197 债券简称：25 中交 03
中交地产股份有限公司第十届董事会
第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 16
日以书面方式发出了召开第十届董事会第一次会议的通知，2025 年 4月 22 日，公司第十届董事会第一次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。经过半数董事推举，本次会议由郭主龙先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于选举第十届董事会董事长的议案》。
为完善公司治理结构，选举郭主龙先生为公司第十届董事会董事
长。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于选举第十届董事会专门委员会成员的议案》。
为完善公司治理结构，保证公司第十届董事会各专门委员会的正常运作，同意选举董事会各专门委员会成员，具体如下：
（一）选举郭主龙先生、杨光泽先生、徐爱国先生、唐国平先生、谭敬慧女士为第十届董事会战略与执行委员会成员，召集人为郭主龙先生。
（二）选举薛四敏先生、陈玲女士、刘洪跃先生、唐国平先生、谭敬慧女士为第十届董事会薪酬与考核委员会成员，召集人为唐国平先生。
（三）选举郭主龙先生、王尧先生、刘洪跃先生、唐国平先生、谭敬慧女士为第十届董事会提名委员会成员，召集人为谭敬慧女士。
（四）选举刘洪跃先生、唐国平先生、谭敬慧女士为第十届董事会审计委员会成员，召集人为刘洪跃先生。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》。
为完善公司治理结构，同意聘任徐爱国先生为公司总裁；聘任汪剑平先生为公司执行总裁；聘任王尧先生为公司副总裁；聘任杨光泽先生为公司副总裁、总法律顾问；聘任陈玲女士、孙卫东先生为公司副总裁；聘任梅瑰先生为公司财务总监；聘任田玉利先生为公司董事
会秘书。公司高级管理人员任期与第十届董事会成员任期一致。
上述高级管理人员简历附后。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售暨关联交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司认为本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（一）方案概要
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。

关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）交易价格及定价依据
截至本公告日，拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付交易对价。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方承担。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司已经编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》于2025年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露。
《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》于
2025 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
本项议案详细情况于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本项议案详细情况于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本项议案详细情况于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本项议案详细情况于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
本项议案详细情况于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
本次交易拟置出资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易不构成重组上市的详细情况于 2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本项议案详细情况于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
本项议案详细情况于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》
同意公司为实施本次交易与地产集团签订附条件生效的《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案及与本次交易相关的其他事项；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、授权董事会应监管部门的要求或根据相关规则、市场情况的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止，及批准、签署、修改相关协议和文件等（包括其修订稿）；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；
5、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6、在法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
关联董事郭主龙