北新路桥:2024年度董事会工作报告

新疆北新路桥集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履职，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
一、2024 年度公司经营情况
2024 年，公司实现营业收入 102.15 亿元，较上年同期上升 20.37%，实现归
属于母公司股东净利润-4.23 亿元，较上年同期下降 1412.27%。
二、2024 年董事会运作情况
（一）2024 年度董事会召开及决议情况
2024 年度内，公司董事会共召开 11 次会议，均以现场结合视频会议的方式
召开；共审议通过议案 43 项，涵盖了公司定期报告、对外担保、对外投资设立子公司、中期分红、非公开发行股份等重大事项，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。董事会会议的召开与表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。
董事会具体情况如下：
会议届次 时间 审议议案
1《. 关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
第七届董事会第六次 2024年2月 2.《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
会议 4 日 的议案》
3.《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报

告（修订稿）的议案》
4.《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》
5.《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
1.《2023 年度总经理工作报告》
2.《2023 年度董事会工作报告》
3.《2023 年年度报告及摘要》
4.《2023 年度财务决算报告》
5.《2024 年度财务预算报告》
6.《2023 年度利润分配预案》
7《. 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履
职情况评估及履行监督职责情况报告》
8.《2023 年度内部控制评价报告》
第七届董事会第七次 2024年4月 9.《关于新增〈独立董事专门会议工作细则〉的议
会议 18 日 案》
10.《关于为子公司提供担保额度的议案》
11.《2024 年度日常关联交易预计的议案》
12《. 关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案
（一）》
13《. 关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案
（二）》
14.《关于子公司资产转让暨债务重组的议案》
15.《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
16.《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
第七届董事会第八次 2024年4月
1.《2024 年第一季度报告》
会议 25 日
1.《关于控股子公司对部分应收账款进行债权重组
的议案》
第七届董事会第九次 2024年6月 2.《关于对外投资设立子公司的议案》
会议 13 日
3.《关于修订〈公司章程〉的议案》
4.《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
1.《未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》
2.《关于拟实施 2024 年中期现金分红的议案》
3.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有
第七届董事会第十次 2024年6月
效期的议案》
会议 13 日
4.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有
效期的议案》
5.《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
1.《关于新增为子公司提供担保额度的议案》
2.《关于拟注册发行可续期公司债券的议案》
第七届董事会第十一 2024年8月
3.《关于拟注册发行应收账款 ABS 的议案》
次会议 14 日
4.《关于拟注册发行应付账款 ABS 的议案》
5.《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
第七届董事会第十二 2024年8月
1.《2024 年半年度报告及摘要》
次会议 20 日
第七届董事会第十三 2024 年 10
1.《2024 年第三季度报告》
次会议 月 24 日
第七届董事会第十四 2024 年 11 1.《关于拟变更会计师事务所的议案》
次会议 月 6 日 2.《2024 年度领导班子成员薪酬系数及预发方案》
3.《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》
第七届董事会第十五 2024 年 12
1.《关于向子公司增资扩股暨关联交易的议案》
次会议 月 19 日
第七届董事会第十六 2024 年 12
1.《关于延长债转股投资期限的议案》
次会议 月 30 日
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年，公司董事会依法、合规、高效地组织股东大会，共召开股东大会 6
次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 5 次，审议议案 22 项，确保了投资
者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，严格实施股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）董事会专业委员会履职情况
公司为进一步加强董事会在战略引领、创新驱动、内部管控、风险防范和监督落实等方面发挥的重要作用，2024 年公司董事会全面落实董事会各专业委员会工作，期间董事会共召开战略委员会 6 次，审议议案 17 项；薪酬与考核委员
会 2 次，审议议案 2 项；审计委员会 7 次，审议议案 17 项。在各主任委员的有
力引领下，公司董事会各专业委员会严格遵循工作细则，秉持恪尽职守、诚实守信的原则履行职责。凭借财务、管理、法律等多元专业背景，以及在企业内控合规、风险防范、财务管理等方面积累的丰富经验与显著优势，各委员会立足公司长远发展规划与实际工作需求，深入开展调研，针对董事会拟审议的重要事项开展预先审议与基础研究工作，并独立、客观地发表兼具专业性与建设性的意见。这一系列举措为董事会科学决策提供了坚实支撑，有力推动公司运行质量与管理水平的有效提升，在公司稳健发展进程中发挥了积极且关键的作用。
（四）独立董事履职情况
2024 年，北新路桥的独立董事严格依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《新疆北新路桥集团股份有限公司公司章程》等相关规定，秉持着高度的责任心与专业精神，积极履行职责，为公司治理与发展贡献力量。

在公司治理层面，独立董事密切关注公司运营状况，深度参与公司重大决策。在面对诸如向特定对象发行股票这类关键事项时，独立董事充分运用自身专业知识，对调整后的发行方案、预案修订稿、方案论证分析报告以及募集资金使用可行性报告等进行了细致且深入的审阅。他们认为，相关方案符合法律法规以及公司章程规定，切实可行，有助于优化公司资本结构，提升公司盈利能力与发展潜力，且不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的行为。在董事会审议这些议案时，独立董事严格监督关联董事回避表决，确保决策程序合规合法。
在监督制衡方面，独立董事充分发挥其独立监督作用。2024 年，