紫光国微:2024年度董事会工作报告

紫光国芯微电子股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024年度，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极推进公司战略的落地和经营管理目标的达成。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策过程，推动董事会决议的落实，努力维护公司及全体股东的合法权益。
现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，面对竞争异常激烈的市场环境和特种行业周期波动等不利因素，公司聚焦主业发展，坚持技术创新，保证研发投入力度，拓展产业链条，同时全面提升管理效能，积极应对各种风险挑战，推动公司高质量可持续发展。
2024年度，公司实现营业收入55.11亿元，较上年同期减少27.26%；实现归属于上市公司股东的净利润11.79亿元，较上年同期下降了53.43%。经营活动产生的现金流量净额14.67亿元，较上年同期下降17.07%。截至2024年12月31日，公司总资产173.20亿元，较年初下降4.13%；归属于上市公司股东的所有者权益123.94亿元，较年初增长6.33%。
2024年，公司持续强化科技赋能，巩固行业领先优势。全年研发投入12.86亿元，占营业收入比例23.33%；全年取得发明专利85项，实用新型专利19项。公司围绕战略定位，聚焦产业整合，对业务体系、管理体系进行了梳理调整，进一步优化产业布局和组织结构、提升管理效率。公司持续完善公司治理，坚持责任担当，致力于公司高质量发展和价值提升，积极回报投资者，主动履行社会责任，积极维护公司价值和广大投资者的利益。同时，公司再次获深圳证券交易所信息披露考评A级评价；荣登AspenCore“2024中国IC设计Fabless100排行榜”榜单第1位、世界集成电路协会“2024全球半导体企业综合竞争力百强”榜单50强、“2024中国半导体企业影响力百强”榜单第6位；荣获证券时报中国上市公司价值评选“中国上市公司新质生产力50强”；荣获“ESG综合治理标杆企业”；荣获2024上海证券报金质量奖“科技创新奖”；荣获中国证券报2023年度金牛奖“最具投资价值奖”“金信披奖”，同时，公司副董事长、时任董事长马道杰先生凭借出色的领导力与深远的行业影响力，荣获金牛奖“企业家成就奖”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2024年度，公司董事会共召开12次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议内容
1 第八届董事会 2024年01月 审议通过《关于调整子公司股权暨关联交易的议案》《关于修订公司<独
第五次会议 12 日 立董事工作细则>的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则

序号 会议届次 召开日期 会议内容
的议案》
2 第八届董事会 2024 年 2 月 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
第六次会议 7 日
审议通过《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度总裁工作报告》《2023
年度财务决算报告》《2023 年度利润分配预案》《2023 年年度报告及摘
要》《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年社会责任报告》《关于募集
3 第八届董事会 2024 年 4 月 资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》《关于续聘公司 2024 年度
第七次会议 16 日 审计机构的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公
司向中国进出口银行申请综合授信额度的议案》《关于公司 2024 年度向
银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》《关于修改<公司章程>
的议案》《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》
4 第八届董事会 2024 年 4 月 审议通过《公司 2024 年第一季度报告》
第八次会议 25 日
5 第八届董事会 2024 年 5 月 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自
第九次会议 9 日 有资金购买银行理财产品的议案》
6 第八届董事会 2024 年 5 月 审议通过《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》《关于召开公
第十次会议 24 日 司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会 2024 年 8 月 审议通过《公司 2024 年半年度报告及其摘要》《关于 2024 年半年度募
7 第十一次会议 21 日 集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整公司内部管理机构设置
的议案》
8 第八届董事会 2024 年 9 月 审议通过《关于募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存
第十二次会议 29 日 款等方式存放的议案》
第八届董事会 2024年10月 审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》《关于
9 第十三次会议 14 日 补选公司第八届董事会提名委员会委员的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》
10 第八届董事会 2024年10月 审议通过《公司 2024 年第三季度报告》
第十四次会议 29 日
11 第八届董事会 2024年12月 审议通过《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》
第十五次会议 17 日
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>
的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<关联交易管
12 第八届董事会 2024年12月 理制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关
第十六次会议 18 日 于制定<可持续发展（ESG）管理制度>的议案》《关于公司可持续发展
（ESG）战略及管理架构的议案》《关于调整公司内部管理机构设置的议
案》《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况
2024年度，公司共召开股东大会2次，均由董事会召集召开，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次，共审议通过了11项议案，其中，中小投资者单独计票的议案5项。
序号 会议届次 会议类 投资者参 召开日期 会议内容
型 与比例
审议通过《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度监事
会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度利润
分配预案》《2023 年年度报告及摘要》《关于续聘公司
1 2023 年度 年 度 股 34.99% 2024年05 2024 年度审计机构的议案》《关于 2024 年度日常关联交
股东大会 东大会 月 09 日 易预计的议案》《关于公司 2024 年度向银行申请综合授
信额度暨有关担保事项的议案》《关于修改<公司章程>
的议案》《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》共
10 项议案。其中，中小投资者单独计票的议案 4 项。
2 2024 年第 临 时 股 32.48% 2024年06 审议通过《关于补选公司第八届监事会监事的议案》，本

序号 会议届次 会议类 投资者参 召开日期 会议内容
型 与比例
一次临时 东大会 月 12 日 次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
股东大会
2024年，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。
1．公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规章制度开展工作，就公司内部审计工作计划及报告等常规事项以及2024年度内控自评及专项合规审查工作计划等重大专项工作进行审计和监督。2024年度，公司董事会审计委员会召开6次会议，共审议通过14项议案，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议内容
1 第八届董事会审计 2024年03 审议通过《公司 2024 年度内