中成股份:2024年度独立董事述职报告(梅运河)

独立董事 2024 年度述职报告
（梅运河）
本人作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梅运河，毕业于中国人民大学企业管理专业，硕士研究生，现任北京中弘盛信会计师事务所（普通合伙）合伙人、总经理，湖北五方光电股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的任何其他职务，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒， 具有完全的独立性。符合《上市公司独立董
事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024年，本人出席公司董事会10次、股东大会5次，无委
托出席和缺席情况，对公司董事会各项议案认真审议后，均
投了赞成票，没有提出异议，具体出席会议情况如下：
应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 股东大会出席次数
10 10 0 0 5
（二）参与董事会专门委员会情况
本人作为公司第九届董事会审计委员会主任委员、战略
与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法
律法规、《公司章程》、公司董事会专门委员会相关工作细
则等规定履行职责，均按照规定出席会议，无委托出席和缺
席情况。本人参与工作情况如下：
专门委员会 召开次数 出席次数 工作情况
对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易、变更
年度财务决算及内部控制审计机构等相关事项进行了审查，
审计委员会 7 7 对公司拟聘任的会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力等方面进行了核查，对公司各期定期报告进行
了认真审核，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
战略与ESG委 对公司年度环境、社会及治理（ESG）报告、战略委员会名
2 2
员会 称及职责调整、控股股东延长股权激励承诺履约时限等事项
进行了研究并提出建议，为董事会的科学决策发挥积极作
用。
对公司经理层年度业绩考核、任期考核、年度绩效合约等事
薪酬与考核委
2 2 项进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和
员会
义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年度，本人作为公司独立董事，均按照规定出席独
立董事专门会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料，对公司经营管理、关联交易、内部控制等相关议题进
行了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表
了明确的意见，均投出赞成票，没有提出异议。本人参与工
作情况如下：
应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
8 8 0 0 赞成
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司年度审计开展过程中，本人作为审计委员会主任
委员在充分发挥独立及专业性的基础上认真与承办年度审
计业务的会计师事务所就内部控制、经营、财务情况、应重
点关注的审计事项等进行了充分沟通，及时了解年度审计的
工作安排与进度，确保审计结果客观及公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人持续关注公司信息披露工作，对规定信
息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照
深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司内部控制等制度建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的建议，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》相关要求，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，累计现场工作时间15日。
本人充分利用出席董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了公司间接控股股东变更、会计师事务所调整、对外担保、内部控制制度建设及执行情况、定期报告、关联交易等相关事项，及时获悉公司重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到有效发挥。
此外，本人还通过电话、网络等方式与公司董事会秘书、财务总监以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规
定，对公司关联交易事项进行了审核，本人认为公司关联交易是基于公司实际和经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，本人认为公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，能控制对外担保风险，不存在损害公司股东，特别是中小股东权益的情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）聘任高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对聘任高级管理人员的聘任程序符合法律法规及《公司章程》等规定，公司聘任的高级管理人员符合《公司法》等相关规定。
公司严格按照制定的业绩考核等相关规定执行，公司制定的考核方案科学、合规，审议程序符合相关规定。
（四）变更会计师事务所
报告期内，本人对公司变更会计师事务所理由恰当性及中审众环的相关资质进行了审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的
要求，勤勉尽责地履行审计职责;董事会履行的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人重点对报告期内公司披露的定期报告进行了仔细审阅，在董监事会会议召开之前，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题；充分发挥其专业特长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，特别是在审阅年度报告的同时，能够梳理公司报告期内的经营管理情况，向董事会和管理层提出中肯的经营管理建议。
2025年，本人将继续积极参加监管培训、加强学习，严格按照相关法律法规及规范性文件等规定和要求，认真、忠实、勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，公正、客观、独立地行使职权，促进董事会科学、高效决策，为公司稳健发展发挥积极作用，认真维护广大投资者特别是中小投资者合法权益。
独立董事：梅运河
二○二五年四月二十三日