太力科技:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况说明
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，建立了科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会各专门委员会制度逐步完善，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化、高效化。自设立至今，通过对上述制度的不断完善，公司已形成了符合上市公司规范运作要求的、能够保证中小股东充分行使权利的权责明确、运作规范、监督有效的公司治理结构。
报告期内，发行人存在部分关联交易未履行决策程序而先实施的情形，致使公司治理存在一定瑕疵。对于报告期内未履行决策程序的关联交易，公司董事会和股东大会已进行了追溯确认并通过了相关的审议程序，独立董事亦对上述事项发表了独立意见，上述瑕疵得到纠正。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会为公司最高权力机构，公司依照相关法律、法规及规范性文件
制定了《公司章程》，2021 年 5 月 11 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，
审议通过以太力有限全体 14 位股东作为太力股份发起人，以经审计的账面净资产整体变更为股份公司；此外，股东大会还审议并通过《广东太力科技集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等议案文件，形成了健全的股东大会制度，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；同时，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。
自股份公司设立以来，公司历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作，股东大
会召开及决议内容合法有效，不存在股东违反《公司法》及其他法律规定行使职权的情况。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
董事会为公司股东大会的执行机构，在授权下负责经营决策及业务发展，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，行使法律、规章、公司章程规定的及股东大会授予的其他职权。
2021 年 5 月 11 日，公司召开首次股东大会，选举产生了公司董事会成员，
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，公司依照相关法律、法规及《公司章程》制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、权利及义务，董事会职权及议事规则作了详细规定，指导董事会规范运行。同日召开的第一届董事会第一次会议，选举石正兵担任公司董事长。2024 年 1 月刘奕华辞任公司独立董
事职务；2024 年 1 月 18 日公司召开股东大会，选举黄辉接任独立董事，其他董
事会成员保持不变。2024 年 5 月 10 日公司召开 2023 年年度股东大会，换届选
举江绍基接替黄辉担任独立董事，其他董事会成员保持不变。
自股份公司设立以来，公司历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作，董事会召开及决议内容合法有效，不存在董事违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。
三、监事会制度的运行情况
监事会为公司监督机构，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，行使法律、法规、规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
公司监事会由 3 名监事组成，2021 年 4 月 5 日，公司召开职工代表大会，
选举产生 1 名职工代表监事；2021 年 5 月 11 日公司召开首次股东大会，选举产
生了 2 名股东代表监事。公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》《监事会议事规则》，对监事的任职资格、监事会组成、监事会职权及议事规则作出了详细规定，指导监事会规范运行。同日召开的第一届监事会第一次会
议，选举王振昌担任公司监事会主席。2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年
度股东大会，选举王振昌、阎云海为非职工代表监事，与发行人职工代表大会选
举的职工代表监事姜维共同组成发行人第二届监事会。2024 年 5 月 14 日，公司
召开第二届监事会第一次会议，选举王振昌担任公司监事会主席。
自股份公司设立以来，公司历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作。
四、独立董事制度的运行情况
2021 年 5 月 11 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举产生独立董事
两名，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的设置、职权、运作程序等作出了具体规定。
2024 年 1 月，公司原独立董事刘奕华因已经同时担任三家上市公司独立董
事，根据《上市公司独立董事管理办法》要求，2024 年 1 月 18 日刘奕华辞任公
司独立董事职务；同日公司召开股东大会，选举黄辉接任独立董事。2024 年 5月10日公司召开2023年年度股东大会，换届选举江绍基接替黄辉担任独立董事。公司现有 2 名独立董事，分别是朱娟、江绍基，达到董事会总人数的三分之一，其提名程序及任职资格均符合相关法律法规规定。其中，朱娟是会计专业人士。
公司各独立董事将依照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，勤勉、认真、谨慎地履行其权利，承担其义务，积极出席历次董事会会议，参与公司重大经营决策，对公司的关联交易发表独立意见，为公司重大决策提供专业及建设性意见，认真监督管理层的工作。公司独立董事在切实保护股东权益尤其是中小股东权益不受侵害，以及监督公司依照法人治理结构规范运作的过程中起到了积极的作用。
五、董事会秘书制度的运行情况
2021 年 5 月 11 日，发行人召开首次股东大会，修订了《董事会秘书工作细
则》，对董事会秘书的任职资格、职责等做出了详细规定，该细则符合《公司法》等法律法规及规范性文件要求。

2021 年 6 月 9 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任聂琴为董事
会秘书。2024 年 5 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任聂琴为
董事会秘书。
自公司董事会聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照相关法律法规及《董事会秘书工作细则》的规定，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，并办理信息披露事务等事宜，对公司的规范运作起到重要作用。

（以下无正文，为《广东太力科技集团股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
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