珀莱雅:《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》

珀莱雅化妆品股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案和通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董 事 会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监 事 会 ...... 35
第一节 监 事 ...... 35
第二节 监 事 会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知和公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 公司解散和清算 ......43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附 则 ...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有关法律法规采取发起方式（整体变更）设立的股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330100789665033F。
第三条 公司于 2017 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2017 年11 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：珀莱雅化妆品股份有限公司。
英文名称：PROYA COSMETICS CO.，LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 588 号。
第六条 公司注册资本为人民币 396,247,606 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：本着“追求美、发现美、实现美、传播美、引领美”的执着精神，让消费者拥有美丽人生，让员工拥有美好生活，让合作伙伴拥有更多财富，让社会公益多一份力量，让社会环境多一份美丽，致力为美的事业而创造。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品销售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；食品生产；保健食品生产；食品销售；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时股份总数 15,000 万股，每股 1 元，股本总额 15,000
万元，发起人为侯军呈等 20 名自然人和 1 家合伙企业。公司设立时各发起人的出资方式、出资额和出资时间如下：
发起人名称或 认购的股份 出资额
出资方式 持股比例 出资时间
姓名 数（万股） （万元）
以净资产
侯军呈 7,264.05 7,264.05 48.4270% 2015年6月30日前
出资
方玉友 4,892.475 以净资产 4,892.475 32.6165% 2015年6月30日前
出资
李小林 758.94 以净资产 758.94 5.0596% 2015年6月30日前
出资
徐君清 741.99 以净资产 741.99 4.9466% 2015年6月30日前
出资
曹良国 725.835 以净资产 725.835 4.8389% 2015年6月30日前
出资
正德投资 300 以净资产 300 2.0000% 2015年6月30日前
出资
高定保 60 以净资产 60 0.4000% 2015年6月30日前
出资
方爱芬 39.09 以净资产 39.09 0.2606% 2015年6月30日前
出资
周方坚 38.34 以净资产 38.34 0.2556% 2015年6月30日前
出资
王以人 33.33 以净资产 33.33 0.2222% 2015年6月30日前
出资
高秀明 26.67 以净资产 26.67 0.1778% 2015年6月30日前
出资
方加安 25.005 以净资产 25.005 0.1667% 2015年6月30日前
出资
叶财福 21.63 以净资产 21.63 0.1442% 2015年6月30日前

出资
李建清 19.905 以净资产 19.905 0.1327% 2015年6月30日前
出资
陈东方 18.33 以净资产 18.33 0.1222% 2015年6月30日前
出资
李文清 9.24 以净资产 9.24 0.0616% 2015年6月30日前
出资
徐东魁 6.81 以净资产 6.81 0.0454% 2015年6月30日前
出资
鲍青芳 6.54 以净资产 6.54 0.0436% 2015年6月30日前
出资
方加琴 4.995 以净资产 4.995 0.0333% 2015年6月30日前
出资
方善明 4.995 以净资产 4.995 0.0333% 2015年6月30日前
出资
叶红 1.83 以净资产 1.83 0.0122% 2015年6月30日前
出资
合计 15,000 -- 15,000 100% --
第