中原内配:公司章程(2025年4月修订)

中原内配集团股份有限公司
章程
二○二五年四月

目 录

第一章总则......2
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......5
第一节股份发行......5
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让......7
第四章股东和股东会 ...... 9
第一节股东的一般规定......9
第二节控股股东和实际控制人......13
第三节股东会的一般规定......14
第四节股东会的召集......18
第五节股东会的提案与通知......20
第六节股东会的召开......22
第七节股东会的表决和决议......26
第五章董事和董事会 ...... 34
第一节董事的一般规定......34
第二节董事会......38
第三节独立董事......47
第四节董事会专门委员会......50
第六章高级管理人员 ...... 54
第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 56
第一节财务会计制度......56
第二节内部审计 ......62
第三节会计师事务所的聘任......63
第八章通知和公告...... 63
第一节通知......63
第二节公告......64
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 65
第一节合并、分立、增资和减资......65
第二节解散和清算......67
第十章修改章程...... 70
第十一章附则 ......71
第一章总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中原内配集团股份有限公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
1990年3月20日公司经河南省深化企业改革领导小组办公室（豫企改办[1990]第6号文）《关于中原内燃机配件厂实行股份制经营的批复》的批准，设立股份制企业，注册资本为1,215.9万元。1996年2月25日经河南省经济体制改革委员会（豫股批字[1996]119号文）
《关于河南省中原内配华河股份有限公司重新确认的批复》的批准，该企业于1996年12月29日重新确认登记，注册资本为1,215.9万元。2000年5月9日经河南省人民政府（豫股批字[2000]12号文）《关于
河南省中原内配华河股份有限公司增资扩股及变更名称的批复》的批准，公司增资后，注册资本为6,101.0461万元。2007年5月30日，公司定向增资800万股，公司注册资本变更为人民币6,901.0461万元整。公司在焦作市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码[91410800719183135K]。

第三条 公司于2010年5月28日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,350万股，于2010年7月16日在深圳证券交易所上市。
2012年8月1日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]986号），2012年9月公司非公开发行人民币普通股2,511万股，并于2012年10月25日在深圳证券交易所上市。
如公司股票在未来被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该款规定。
第四条 公司注册名称：中原内配集团股份有限公司。
英文名称为：ZYNP Corporation。
第五条 公司住所：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号。
邮政编码：454750。
第六条 公司注册资本为人民币58,840.9646万元，公司实收资本为人民币58,840.9646万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：按国际惯例和股份公司的规范模式运作，追求卓越、高效、科学、务实、团结、创新的原则，努力为公司全体股东获取最大经济效益，并创造良好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新兴能源技术研发；电池零
配件生产；电池零配件销售；模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
公司根据需要，经国家有关部门批准可经营其他有关业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为河南省中原内燃机配件厂及1,598名河南省中原内燃机配件厂职工，河南省中原内燃机配件厂以其拥有的经营性资产出资，1,598名河南省中原内燃机配件厂职工以现金出资，出资时间为1990年3月。
第二十一条 公司股份总数为58,840.9646万股，每股1元，均为人民币普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享