沃格光电:江西沃格光电集团股份有限公司关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的公告

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-024
江西沃格光电集团股份有限公司
关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）全资子公司湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）拟增资扩股，并引入员工持股平台天门市沃德星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天门沃德星”）及天门市沃集星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天门沃集星”）。湖北通格微拟新增注册资本人民币 18,500 万元，其中，沃格光电拟认购湖北通格微11,000 万元新增注册资本，天门沃德星拟认购湖北通格微 3,750 万元新增注册资本，天门沃集星拟认购湖北通格微 3,750 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/注册资本元。本次增资完成后，湖北通格微注册资本由人民币 30,000 万元增资至 48,500 万元，公司持有湖北通格微的直接持股比例由 100%变为 84.54%，天门沃德星和天门沃集星分别持有湖北通格微 7.73%股权。湖北通格微仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
天门沃德星系公司控股股东、实际控制人易伟华先生控制的企业，天门沃集星系公司董事、总经理张春姣控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
履行的审议批准程序：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
截止本公告日，过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易（含本次交易）的累计达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次增资基本情况

为提升湖北通格微资本实力，加快项目建设进度，助力业务发展，湖北通格微拟增资扩股以满足业务发展及生产经营资金需求；同时，为提升湖北通格微公司组织活力和竞争力，建立长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司全资子公司湖北通格微拟增加注册资本，并引入员工持股平台天门沃德星及天门沃集星。湖北通格微拟新增注册资本人民币18,500 万元，其中，沃格光电拟认购湖北通格微 11,000 万元新增注册资本，天门沃德星拟认购湖北通格微 3,750 万元新增注册资本，天门沃集星拟认购湖北通格微 3,750 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/注册资本元。本次增资完成后，湖北通格微注册资本由人民币 30,000 万元增资至 48,500 万元，公司持有湖北通格微的直接持股比例由100%变为 84.54%，天门沃德星和天门沃集星分别持有湖北通格微 7.73%股权。湖北通格微仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）董事会审议情况
2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事易伟华先生、张春姣女士回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。本次关联交易尚需提交股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权湖北通格微经营管理层在法律法规范围内全权办理与本次增资相关的全部事宜，以及全权制定和实施具体员工持股方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
（三）过去 12 个月关联交易基本情况
截止本公告日，过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次交易）的累计达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
天门沃德星系公司控股股东、实际控制人易伟华先生控制的企业；天门沃集星系公司董事、总经理张春姣女士控制的企业。因此天门沃德星、天门沃集星均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况
1. 天门市沃德星投资合伙企业（有限合伙）
名称：天门市沃德星投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91429006MAEAUH6L16
成立时间：2025-01-26
企业类型：合伙企业
注册地址：湖北省天门市天门经济开发区天门高新园接官路 66 号
执行事务合伙人：易伟华
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
合伙人名称 出资金额（元） 出资比例
易伟华 10,000 10%
张迅 90,000 90%
合计 100,000 100%
主要财务指标：天门市沃德星成立至今尚未实际运营，为湖北通格微实施员工持股计划的备用平台，平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。
其他说明：截止目前，天门沃德星系由公司控股股东及实际控制人、湖北通格微董事长易伟华先生担任执行事务合伙人，其有限合伙人张迅先生为湖北通格微重要骨干人员。天门沃德星为湖北通格微实施员工激励的备用平台，全体合伙人持有的合伙份额后续将通过份额转让或其他形式给予相关激励对象。
2. 天门市沃集星投资合伙企业（有限合伙）
名称：天门市沃集星投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91429006MAEAK3HL9A
成立时间：2025-01-26
企业类型：合伙企业
注册地址：湖北省天门市天门经济开发区天门高新园侨兴街 4 号

执行事务合伙人：张春姣
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
合伙人名称 出资金额（元） 出资比例
张春姣 10,000 10%
刘松林 90,000 90%
合计 100,000 100%
主要财务指标：天门市沃集星成立至今尚未实际运营，为湖北通格微实施员工持股计划的备用平台，平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。
其他说明：截止目前，天门沃集星系由公司董事及总经理、湖北通格微董事张春姣女士担任执行事务合伙人，其有限合伙人刘松林先生为湖北通格微重要骨干人员。天门沃集星为湖北通格微实施员工激励的备用平台，全体合伙人持有的合伙份额后续将通过份额转让或其他形式给予相关激励对象。
（三）其他关系说明
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本信息
名称：湖北通格微电路科技有限公司
统一社会信用代码：91429006MABQHL4U1U
成立时间：2022-06-17
企业类型：有限责任公司
注册地址：湖北省天门市侯口办事处创新大道 37 号
法定代表人：刘松林
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；
新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）权属状况和资信状况说明
湖北通格微目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在防碍权属转移的其他情况。
（三）本次增资前后的股权结构
单位：人民币万元
股东名称 增资前 增资后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
沃格光电 30,000 100% 41,000 84.54%
天门沃德星 - - 3,750 7.73%
天门沃集星 - - 3,750 7.73%
合计 30,000 100% 48,500 100%
本次交易前，公司持有湖北通格微 100.00%股权，本次交易完成后，公司持有湖北通格微 84.54%股权，湖北通格微仍为公司合并报表范围内控股子公司。（注：表中合计数与各明细数额直接相加之和如有尾差，为四舍五入所致）
（四）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目名称 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年度（经审计） 2023 年度（经审计）
总资产 52,632.11 13,020.68
负债总额 27,720.28 1,607.04
净资产