直真科技:北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

北京植德律师事务所
关于
北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
注销部分股票期权的
法律意见书
植德（证）字[2023]014-4号
二〇二五年四月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
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关于北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
植德（证）字[2023]014-4 号
致：北京直真科技股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定及《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”），就直真科技2023年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）注销第二个行权期未满足行权条件的股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3．本所律师同意直真科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但直真科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．直真科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、直真科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供直真科技拟实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对直真科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，直真科技就本次注销已经履行如下程序：
1．2023 年 4 月 22 日，直真科技第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2．2023 年 4 月 22 日，直真科技独立董事就相关议案发表了独立意见如下：
公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次股权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。直真科技独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。
3．2023 年 4 月 22 日，直真科技第五届监事会第四次会议审议通过了《关
于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4．2023年5月9日，直真科技发布《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司对本次股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核。
5．2023年5月16日，直真科技2022年年度股东大会审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权或注销等相关事宜。
6．2023年5月16日，直真科技第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整，确定以2023年5月16日为首次授权日，向66名激励对象授予132.4170万股股票期权，行权价格为23.10元/股。
7．2023年5月16日，直真科技独立董事就相关议案发表了独立意见如下：本次股权激励计划调整内容在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次股权激励计划以2023年5月
16日为首次授权日，以23.10元/股的行权价格向66名激励对象首次授予132.4170万份股票期权。
8．2024年4月24日，直真科技第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。
9．2025年4月23日，直真科技第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。
经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、本次注销的具体情况
根据《股票期权激励计划》《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销”。本激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标为：以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB10061 号）、直真科技第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议文件及直真科技出具的说明文件，公司未达成本激励计划设置的 2024 年度公司层面业绩考核目标。根据《管理办法》《股票期权激励计划》《考核管理办法》等有关规定以及公司 2022 年年度股东大会授权，直真科技拟对本激励计划首次授予第二个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销 66 名激励对象共计 39.7251万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定。直真科技尚需根据《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定；直真科技尚需根据《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
曹亚娟
李思宁
2025 年 4 月 24 日