3-1证券发行保荐书(申报稿)(江苏卓胜微电子股份有限公司)

关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年四月

关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“发行人”或“公司”）拟
申请向特定对象发行不超过 160,364,259 股（含 160,364,259 股）的人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

目录

目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、发行人基本情况...... 4
五、本机构与发行人之间的关联关系...... 8
六、本机构的内部审核程序与内核意见...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
三、保荐机构结论性意见...... 13
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 14
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 14
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 14
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 14
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 15
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 15
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见...... 17
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见...... 19
八、发行人存在的主要风险...... 19
九、对发行人发展前景的简要评价...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
张林冀：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创
业板 IPO 项目，山石网科通信技术股份有限公司科创板 IPO 项目，江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
曹珺：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创业
板向特定对象发行项目，上海安路信息科技股份有限公司科创板 IPO 项目，华勤技术股份有限公司主板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘彩萍，于 2022 年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：陈曦、孔亚迪、赵冰莹、田佳玮、孙泽文、阙鑫月、杨宇晨、王雨杰。

四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称 Maxscend Microelectronics Company Limited
注册地址 江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层
成立时间 2012 年 8 月 10 日
上市时间 2019 年 6 月 18 日
上市板块 创业板
集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转
经营范围 让及批发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 214072
电话 86-510-85185388
传真 86-510-85168517
电子信箱 info@maxscend.com
公司网址 www.maxscend.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2025 年 2 月 28 日，发行人总股本为 534,547,532 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 86,958,178 16.27
无限售条件流通股 447,589,354 83.73
股份总数 534,547,532 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2025 年 2 月 28 日，公司前十大股东及其持股情况如下：

持股数量 占公司总股 持有有限售条 质押或冻
序号 股东名称 （股） 本比例（%） 件股份数量 结股份数 股东性质
（股） 量（股）
1 无锡汇智联合投资 59,209,013 11.08 0 0 境内一般法人
企业（有限合伙）
2 FENG CHENHUI 40,491,416 7.57 30,368,562 13,084,500 境外自然人
（冯晨晖）
3 许志翰 35,373,050 6.62 26,529,787 0 境内自然人
4 YI GEBING（易戈 32,757,451 6.13 0 0 境外自然人
兵）
5 姚立生 31,917,942 5.97 23,938,456 0 境内自然人
6 南通金信灏嘉投资 19,118,411 3.58 0 0 境内一般法人
中心（有限合伙）
7 香港中央结算有限 10,121,688 1.89 0 0 境外法人
公司
天津浔渡创业投资
8 合伙企业（有限合 9,669,219 1.81 0 0 境内一般法人
伙）
中国工商银行股份
有限公司－易方达
9 创业板交易型开放 8,606,737 1.61 0 0 基金、理财产品等
式指数证券投资基
金
10 TANG ZHUANG 8,161,831 1.53 6,121,373 0 境外自然人
（唐壮）
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 47,245.31（截至 2018 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2019 年 6 月 首次公开发行 82,885.74
2021 年 1 月 向特定对象发行 A 股 297,047.44
股票
A 股首发后累计派现金额 82,914.61
本次发行前期末净资产额 1,020,080.70（截至 2024 年 12 月 31 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元