4-1法律意见书(申报稿)(江苏卓胜微电子股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于
江苏卓胜微电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
京天股字（2025）第 084 号
致：江苏卓胜微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“发行人”）委托，担任发行人申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 084 号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（下称“法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

目录

名词释义 ...... 3
声 明 ...... 5
正 文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）......11
七、发行人的股本及其演变...... 12
八、发行人的业务...... 12
九、关联交易及同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 14
十一、发行人的重大债权债务...... 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 16
十三、发行人章程的制定与修改...... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 17
十六、发行人的税务...... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 18
十八、发行人募集资金的运用...... 18
十九、发行人业务发展目标...... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 19
二十一、结论意见...... 20
名词释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或卓 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
胜微
本次发行 指 发行人本次拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）
股票的行为
卓胜成都 指 成都市卓胜微电子有限公司
华兴激光 指 江苏华兴激光科技有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
京天股字（2025）第 084 号《北京市天元律师事务所关于江苏
法律意见书 指 卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书》
京天股字（2025）第 084-1 号《北京市天元律师事务所关于江
律师工作报告 指 苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
适用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》及其历次修订版本
保荐机构、主承销 指 中国国际金融股份有限公司
商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信出具的信会师报字[2025]第 ZA10441 号《江苏卓胜微电子
股份有限公司审计报告及财务报表（2024 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日止）》、立信出具的信会师报字[2024]第 ZA11719
《审计报告》 指 号《江苏卓胜微电子股份有限公司审计报告及财务报表（2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止）》及立信出具的信会师报
字[2023]第 ZA11400 号《江苏卓胜微电子股份有限公司审计报
告及财务报表（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止）》
报告期或最近三 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
年
《前募报告》 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司截至2024年12月31日止前次
募集资金使用情况报告》
立信出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司截至 2024 年 12 月
《前募鉴证报告》 指 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字
[2025]第 ZA10034 号）
《募集资金可行 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
性分析报告》 股股票募集资金使用可行性分析报告》

《本次发行预案》 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国、中国大陆、 指 中华人民共和国；仅为本工作报告之目的，不包括中国香港特
境内 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《发行注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作
底稿留存。
8、 本所同意按中国证监会、证券交易所要求，在其有关申请材料中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
9、 如无特别说明，本法律意见书使用的术语与律师工作报告具有相同含
义。
10、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人内部的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2025年1月24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会的批准和授权
2025 年 2 月 12 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二） 本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后履行中国证监会发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、