西麦食品:2024年度独立董事述职报告(杨海宁)

桂林西麦食品股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益，现将2024年度履职情况述职如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作、专业背景情况简介如下：
杨海宁，1976年出生，EMBA,注册会计师。历任北京天华会计师事务所审计、普华永道会计师事务所北京分所高级审计经理、SPT Energy Group Inc.副首席财务官、新里程医院集团有限公司首席财务官、北京凯叔科技有限责任公司首席财务官，公司独立董事。
2024年4月，杨海宁出于个人原因辞任，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会选举新独立董事，杨海宁不再担任公司独立董事。
二、关于独立性的说明
担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
三、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年度任职独立董事期间，公司总共召开了2次董事会会议和1次股东大会。本人作为公司董事会独立董事成员，在报告期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，未出现缺席或委托情形。报告期内，本人出席会议情况具体如下：
以通讯方式
第三届独立 本报告期应参加董 现场出席董 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲 出席股东
参加董事会
董事姓名 事会次数 事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议 大会次数
次数
杨海宁 2 2 0 0 0 否 1

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在召开董事会前，认真阅读、详细研究和调查董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2024年度，本人对董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
2024年度任职期间，本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人，在2024年度认真履行独立董事职责，积极参与委员会的工作，本人的出席会议情况如下：
委员会名称 召开会 召开日期 会议内容 提出的重要
议次数 意见和建议
1.《关于审计监察部 2023 年度工作总结及 2024 年
2024 年 01 月 12 日 度工作计划的议案》 同意
2.《关于 2023 年度审计工作时间节点事项的议案》
2024 年 4 月 17 日 《关于 2023 年度审计报告沟通事项》 同意
第三届董事 1、《关于确认公司 2023 年度审计报告的议案》
会审计委员 3 2.《关于确认<2023 年度内部控制自我评价报告>的
会 议案》
2024 年 4 月 23 日 3.《关于 2023 年度利润分配预案的议案》 同意
4.《关于对<2023 年度会计师事务所履职情况评估报
告>的议案》
5.《关于审计监察部 2024 年一季度工作报告议案》
第三届董事
会提名委员 1 2024 年 04 月 8 日 《关于对独立董事候选人资格进行审核的议案》 同意
会
第三届董事
会薪酬与考 1 2024 年 04 月 11 日 《关于 2024 年度非独立董事薪酬方案的议案》 同意
核委员
（三）独立董事专门会议情况
2024年度任职期间，本人作为公司第三届董事会独立董事，在2024年度认真履行独立董事职责，本人出席会议情况如下：
召开会议 召开日期 会议内容 提出的重要意
次数 见和建议
1 2024 年 4 月 23 日 《关于对外投资暨关联交易的议案》 同意
（四）现场工作情况
2024年度任职期间，本人除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全
面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合自身专业优势，为公司发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
2024年度本人现场工作时间少于15日的原因为：本人自2024年5月17日不再担任公司独立董事。
（五）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（六） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人任职期间与公司内部审计机构、会计师事务所保持联系，按时出席财务报告审计相关的沟通会议，与年审会计师就审计计划、关注重点事项、内部控制执行情况等进行了探讨和交流，持续关注财务报告的编制工作和年度审计工作的进展，协助协调内部与外部审计之间的沟通；定期听取公司内审部的汇报，包括各季度内部审计计划及工作总结等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，帮助公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期间，本人积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会方式与中小股东进行沟通交流。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2024年度任职期间，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，同时为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
四、年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期间，重点关注事项如下:
（一）关联交易情况
公司2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联
交易的议案》。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
本人对公司发生的关联交易事项进行了认真核查，认为公司2024年度本人任职期间发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要，2024年度本人任职期间发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为公司董事会审计委员会成员，对公司定期报告中的财务信息，内部控制评价报告进行了审阅，具体详见本报告“三、年度履职概况（二）参与董事会专门委员会工作情况”。
（三）聘任会计师事务所情况
2024年度任职期间，公司未发生更换会计师事务所的情形
（四）聘任高级管理人员（含财务总监）情况
2024年度任职期间，公司高级管理人员未发生变更。
（五）对外担保及资金占用情况
2024年度任职期间，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关规定。2024年度本人任职期间，公司无资金占用情况。
（六）募集资金的使用情况
2024年度任职期间，公司依据募集资金使用相关的法律法规，严格履行相应的决策程序使用募集资金，公司变更募集资金用途和实施周期，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2024年度任职期间，公司及股东均按要求履行承诺，未发现违规情形。
（八）内部控制的执行情况

（九）信息披露的执行情况
2024年度任职期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时