宁波华翔:2024年度述职报告(杨纾庆)

宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《宁波华翔股份有限公司章程》
《宁波华翔股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表专业意见，维护了公司和股东利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
杨纾庆先生，65岁，硕士学历，美国国籍。2007年至2012年任江森自控能源动力亚太区总裁；2012年至2016年任美国江森自控集团副总裁；2016年至2018年任美国安道拓集团副总裁；2018年至2022年，任马瑞利集团执行副总裁及首席商务官。2022年9月至今任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任宁波华翔独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。
二、2024年度出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
公司2024年度召开了第八届董事会第五次会议至第八届董事会第十五次会议，会议以现场结合通讯的方式召开。其中本人全部参加了11次董事会会议，对各次董
事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
姓名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况 缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
柳铁蕃 11 11 0 0 0
（二）股东大会会议
2024年，我亲自出席了公司召开的共2次股东大会，分别是2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会。
（三）董事会专门委员会
公司董事会下设4个专门委员会，报告期内本人出席董事会专门委员会情况如下：
审计委员会会议 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
姓名 应参加 实际出 应参加 实际出 应参 实际 应参 实际
次数 席次数 次数 席次数 加次 出席 加次 出席
数 次数 数 次数
柳铁蕃 4 4 2 2 2 2 2 2
作为战略委员会的成员，我对公司的发展规划提出了供公司参考的意见。
作为审计委员会的成员，我本着勤勉尽责、实事求是的原则对公司定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、改聘财务总监等重要事项进行了审核，在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。
作为提名委员会的成员，我对拟任公司高管的人选、条件、标准和程序提出建议。
作为薪酬与考核委员会的成员，我认真审定公司董事、高级管理人员的考核及薪酬发放标准。
（四）独立董事专门会议
2024 年，我出席独立董事专门会议 2 次，分别是审议公司 2024 年度日常关联
交易预计事项和现金收购宁波诗兰姆 47.5%股权和海外诗兰姆相关股权事项。
三、年度履职重点关注事项审议情况和行使独立董事特别职权情况
（一）应当披露的关联交易
1、2024年4月24日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》。公司预计在2024年度与关联方之间发生关联交易金额合计不超过196,200万元。
公司预计发生的关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为，关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我同意公司与关联方进行上述日常关联交易。
2、2024 年 5 月 10 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于现金收
购宁波诗兰姆 47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》。为完善治理结构，减少关联交易，增厚上市公司业绩，履行宁波峰梅作为上市公司控股股东的相关承诺，宁波华翔拟收购关联方——新加坡峰梅持有的宁波诗兰姆 47.5%股权及日本诗兰姆、韩国诗兰姆等海外公司相关股权。
本次交易聘请了中介机构进行了审计和评估，最终交易价格依据《评估报告》所列示模拟合并后的标的价值。
本次交易的分期支付方式及顶格业绩补偿承诺，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。
我同意本次交易并提交公司股东大会审议。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告文件，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事
会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。我认为，公司定期报告和临时报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）董事、高级管理人员的提名及聘任、考核及薪酬管理情况
1、2024年1月30日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任董事长助理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，韩铭扬先生因工作变动不再担任董事会秘书的职务，经董事长提名，董事会聘任韩铭扬先生为董事长助理，聘任张远达先生为公司董事会秘书，上述高管的辞职和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我同意本次公司高管调整事项。
2、2024年10月11日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于改聘公司财务总监的议案》，靳兰春先生因工作变动不再担任公司财务总监，其离任后公司将另有任用，同意聘任马婕女士为公司财务总监，上述提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意关于聘任公司高级管理人员的议案。
（四）续聘会计师事务所事项
根据《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》和《宁波华翔电子股份有限公司 2023 年度对会计师事务所履职情况的评估报告》，同意续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事长根据宁波华翔 2024 年度的审计工作量及市场价格水平决定相关的审计费用。公司董事会审计委员认为天健会计师事务所在为公司提供的 2022 年度审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，审计委员会同意公司续聘天健会计师事务所作为公
司 2024 年的审计机构。
四、日常工作情况
在 2024 年度的工作中，我忠实勤勉履行职责，依法行使职权，定期参加公司现场经营管理会议，积极参加各项培训，同时也通过电话和邮件的方式，积极与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，按规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，并积极参加公司年度业绩说明会，回答中小股东的提问，广泛听取中小股东意见和建议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，现场工作时间为 17 天。
本人作为薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员，我严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关要求，勤勉尽责，充分发挥专门委员会的专业职能和监督作用，对拟任公司高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议，认真审定公司董事、高级管理人员的考核及薪酬发放。
2025 年，我们将继续加强学习，不断提高履职能力，严格按照法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，共同推动公司治理和规范运作水平不断提升，利用自己在汽车行业的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
我的联系方式如下： 杨纾庆 yangshuqing@nbhx.com
杨纾庆
2025年4月24日