西陇科学:2024年度独立董事述职报告(刘晓暄)

西陇科学股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（刘晓暄）
公司全体股东、股东代表：
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间作为西陇科学股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等和公司章程、《独立董事工作制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，对规定事项进行核查，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历情况
刘晓暄，1957 年出生，博士，二级教授/博士生导师，欧洲自然科学院外籍院士现任广东工业大学“材料科学与工程”(一级学科)省重点学科(攀峰计划)高分子材料方向学科带头人，广东省光固化先进材料工程技术研究中心主任，高分子材料与工程专业负责人。1982 年 1 月毕业于大连理工大学高分子化工专业，获工学学士学位;2001 年 12 月中山大学博士研究生毕业并获得理学博士学位。2006 年6 月至今，在广东工业大学材料与能源学院高分子材料与工程系任教授，2006 年评聘为博士生导师，2010~2015 年任系主任。现为中国化学会会员，广东省材料学会理事，广东省复合材料学会常务理事，中国感光学会辐射固化专业委员会理事、学术委员。北美辐射固化技术协会(RadTech North USA)国际会员;英国皇家化学会(RSC)国际会员;美国纳米学会(ANS)国际会员;先进材料国际学会会员(IAAM)。现任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议和 5 次股东大会，本人均以现场出
席或通讯方式出席了会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本人出席董事会和股东大会的情况列示如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事 是否连续两次
名称 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 未亲自参加董 召开股东大 出席股东
加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会会议 会次数 大会次数
刘晓暄 8 6 2 否 5 5
报告期内，依据相关法律和规则，本着积极发挥独立董事在公司中的作用，本人认真审阅核查相关资料，对公司 2024 年度董事会和股东大会审议的议案均无异议，认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员，共召集并参加了 4 次提名委员会，会议期间未有委托他人出席或缺席会议的情况。本人严格按照公司《提名委员会工作制度》等相关规定对提名公司董事、高级管理人员的任职资格和条件进行审查，审阅提名人员个人履历，了解其教育背景和工作经历，对选聘标准和任职要求进行了核查、发表明确意见并提交董事会审议，切实维护公司及股东权益，履行了提名委员会的职责和义务。
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了 1 次薪酬与考核委员会。报告期内共召开了 1 次薪酬与考核委员会，本人未有委托他人或缺席会议的情况。本人严格按照公司《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定对董事及高级管理人员薪酬等相关事项进行了审议工作，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，参加了 1 次战略委员会。报告期内共召开了 1 次战略委员会，本人未有委托他人出席或缺席会议的情况。本人严格按照公司《战略委员会工作制度》等相关规定对公司及子公司整体的良性运
营和可持续发展、业务定位等事宜提供了有建设性的专业意见。
本人出席董事会专门委员会审议的议案具体如下:
委员会名称 召开日期 会议内容 会议结论
1、审议《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议
提名委员会 2024.1.11 案》；2、审议《关于提名第六届董事会独立董事候选人 同意所有议案
的议案》
提名委员会 2024.1.31 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 同意该议案
提名委员会 1、审议《关于变更总裁的议案》；2、审议《关于聘任 同意所有议案
2024.4.15 高级管理人员的议案》
提名委员会 2024.5.14 审议《关于提名高级管理人员的议案》 同意该议案
薪酬与考核委 1、审议《关于非独立董事 2023年度薪酬的情况以及 2024
员会 2024.4.15 年度薪酬方案》；2、审议《关于高级管理人员 2023 年 同意所有议案
度薪酬的情况以及 2024 年度薪酬方案》
战略委员会 2024.11.25 审议《关于向全资子公司增资的议案》 同意该议案
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，共召开独立董事专门会议 1 次，本人积极参加并对会议涉及的议案认真审议，通过翻阅资料并与相关人员充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，维护公司及全体股东利益。
本人出席独立董事专门会议审议的议案具体如下:
会议时间 会议届次 会议内容 会议结论
第六届董事会独立 1、审议《关于 2023 年度利润分配预案》；2、审议《关
董事专门会议 2024 于公司及子公司对 2024 年度融资授信提供担保的议 同意所有议案
2024.4.15 案》；3、审议《关于 2024 年度接受关联方无偿担保
年第一次会议决议 额度预计的议案》。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取公司高管、财务等相关人员对公司生产经营、内部控制等方面的情况汇报。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，关注公司收入增长、安全生产、关联方资金占用、对外担保事项，与会计师事务所保持沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保定期报告真实、准确、完整。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加年度业绩说明会、股东大会等机会，与中小股东进
行沟通交流；前往公司汕头生产基地现场考察硝酸银生产车间并提出改进建议；积极参加董事会和股东大会，现场出席了六次董事会和五次股东大会。累计现场工作时间 16 天。
通过对公司的现场考察了解公司主要业务的生产经营情况，关注公司内部控制、财务管理等制度的完善及执行情况以及董事会决议执行情况，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化，积极对公司经营管理提出建议，切实履行独立董事职责。
同时，在行使独立董事职权时公司管理层能够积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为独立董事工作提供了必备的条件和充分的支持。
（六）与中小投资者的沟通及保护投资者权益情况
报告期内,本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责,认真审阅相关资料特别关注相关议案对中小股东利益的影响,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断,切实维护中小股东的合法权益。同时，为保持中小投资者全面了解公司，督促公司积极开展投资者交流活动，积极回应中小投资者的提问。报告期内，密切关注证监会和交易所规则动态，认真学习新的监管政策与监管要求，积极参加各类有关培训，不断加强相关法律法规和规章制度的学习，维护中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照有关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023 年度内部控制自我评价报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》,准确披露了定期报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 11 月 29 日召开第六届董事会第七次会议并于 2024 年 12 月
16 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。本人进行审阅与核查认为，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的专业胜任能力，在担任公司 2023 年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了各项审计工作，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构，为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关于公司向子公司增加注册资本的相关事项
公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了《关
于向全资子公司增资的议案》，认为公司对子公司进行增资，有助于优化其资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项的监督情况
报告期内，对公司第六届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行审查，对聘任高级管理人员任职条件进行审查。本人认为提名人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养能够满足公司要求，符合任职资格和任职条件，公司审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、其他说明
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独