众生药业:北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层&9 层&10 层&13 层&17 层
电话（Tel）：86-10-65219696 传真（Fax）：86-10-88381869
致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2022 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就以及回购注销部分限制性股票（以下简称“解除限售条件未成就、本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:
1、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到众生药业书面确认和承诺，众生药业向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、众生药业或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所仅就与众生药业解除限售条件未成就、本次回购注销所涉的相关事项发表意见，而不对公司解除限售条件未成就、本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及承办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及承办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及承办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本所同意将本法律意见书作为众生药业解除限售条件未成就、本次回购注销的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供众生药业解除限售条件未成就、本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
众生药业/公司 指 广东众生药业股份有限公司
本激励计划 指 广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
《考核管理办法》 指 《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、
核心技术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东众生药业股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元

正文
一、解除限售条件未成就、本次回购注销所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件未成就、本次回购注销事项所获得的批准与授予如下：
公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《广东众生药业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2022 年 2 月 11 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见。
2022 年 2 月 11 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 2 月 11 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴清功先生在
指定信息披露媒体发布《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票
权报告书》，由其作为征集人就公司拟于 2022 年 3 月 1 日召开的 2022 年第一次
临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
征集投票权的起止时间自 2022 年 2 月 23 日至 2022 年 2 月 24 日（工作日上午
9:00-下午 17:00）。至征集投票权期间截止日，独立董事吴清功先生未收到股东的投票权委托。
2022 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部办公系统进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。

2022 年 2 月 25 日，公司披露了《广东众生药业股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022 年 3 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022 年 3 月 1 日，公司披露了《广东众生药业股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司发布的《广东众生药业股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，2022 年 3 月 22 日，公司完成了 2022 年限制
性股票激励计划的授予登记工作，2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年
3 月 1 日，激励对象共计 77 人，授予的限制性股票总数 5,780,000 股。
2022 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第
十一次会议，及 2022 年 5 月 17 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象朱传静因离职已不符合激励条件，不再具备激励资格，同意由公司对上述激励对象对应的限制性股票共 30,000 股进行回购注销，回购价格为 5.5800元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 5 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2021 年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2022 年限制性
股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购价格由 5.5800 元/股调整为 5.3800 元/股。
2023 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司激励对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共 50,000 股进行回购注销，回购价格为 5.38元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议和公司第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2022年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销刘星的限制性股票回购价格由 5.3800 元/股调整为 5.1800 元/股。
2024 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八