天娱数科:中信建投证券股份有限公司关于天娱数字科技(大连)集团股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
非公开发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“天娱数科”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和要求，对公司股东中宁波初动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波初动”）申请对所持股份进行解除限售的相关情况进行了核查，并发表意见如下：
一、公司 2017 年非公开发行及股本变化情况
1、2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2016〕3080 号），2017 年 4 月，公司向 10 名北京幻想悦游网
络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11 名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行 29,569,706 股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 292,086,511 股增至 321,656,217 股。
2、公司第三届董事会第四十二次会议、2016 年年度股东大会审议通过了2016 年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217 股为基数，向
全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 18 股。
公司总股本由 321,656,217 股增至 900,637,407 股。
3、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
锁的全部限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格为 17.45 元/股。公司已于
2017 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算”）办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407 股。
4、公司第三届董事会第四十七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股
份数量为 2,107,118 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 30 日在中国结算完成
回购和注销登记手续。
公司总股本由 898,677,407 股减少至 896,570,289 股。
5、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09 元
/股。公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国结算办理完成了上述 470.4 万股限制性
股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 896,570,289 股减少至 891,866,289 股。
6、2017 年 12 月，公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大
连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共 1 名投资者发行了人民币普通股（A 股）44,980,611 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市，公
司总股本由 891,866,289 股增至 936,846,900 股。
7、公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168 万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为
470.4 万股，回购价格为 22.18 元/股。公司已于 2018 年 12 月 28 日在中国结算办
理完成了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 936,846,900 股减少至 932,142,900 股。
8、公司根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计
划》”），以总股本 932,142,900 股为基数共计转增 730,871,061 股，按照每 10 股
约转增 7.84 股的比例实施资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股份不向公司原股东分配，用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规定进行处置。
公司总股本由 932,142,900 股增加至 1,663,013,961 股。
9、公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份
进行回购注销工作。2021 年 12 月 15 日和 2022 年 6 月 16 日，公司分别在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了合润传媒 2 名业绩承诺方合
计 730,670 股和幻想悦游、合润传媒 12 名业绩承诺方合计 17,797,471 股的补偿
股份回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本共计减少 18,528,141 股。
10、2022 年 6 月 1 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届
监事会第十六次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。截至 2022 年 6 月 22 日行权期结束，本次自主行权期内
实际行权共计 1,010.00 万份。
公司总股本增加 10,100,000 股，变更为 1,654,585,820 股。
截至目前，公司总股本为 1,654,585,820 股，有限售条件流通股为 36,252,338
股（含高管锁定股、首发后限售股），本次解除限售后公司有限售条件流通股为
33,279,074 股。
二、申请解除股份限售情况
宁波初动持有公司股份 2,973,264 股，均为首发后限售股份，占公司总股本
的 0.18%。宁波初动申请其持有的公司限售股份 2,973,264 股解除限售。
三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
（一）申请解除股份限售股东关于股票锁定期的承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
宁波初动股权投 股份自上市之日起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公
资管理合伙企业 司股份不超过各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应 已履行完毕
（有限合伙） 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数
=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
（二）申请解除股份限售股东关于标的公司业绩的承诺
1、申请解除股份限售股东的业绩承诺情况
幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、宁波时义、
宁波初动（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游 2016 年、2017
年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 25,000 万元、32,500
万元、40,625 万元，三年累计不少于 98,125 万元。如果幻想悦游在 2016 年、2017
年和 2018 年实际实现的累积净利润未达到 98,125 万元，则幻想悦游业绩承诺方
应向公司支付补偿。
经审计，幻想悦游未完成 2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总
和。具体情况如下：

2016 年 2017 年 2018 年 合计
承诺利润（元） 250,000,000.00 325,000,000.00 406,250,000.00 981,250,000.00
实际完成利润（元） 256,510,216.94 331,631,488.17 140,970,740.32 729,112,445.43
完成比例 102.60% 102.04% 34.70% 74.30%
2、申请解除股份限售股东的业绩补偿完成情况
关于本次业绩补偿的具体方案中幻想悦游业绩承诺方的补偿比例、补偿股份
数量和现金股利返还金额的计算等具体内容，详见公司于 2021 年 7 月 28 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产 未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情
况，宁波初动应补偿公司股份 1,900,136 股，返还现金股利 317,770.56 元。截至
目前，宁波初动已完成补偿公司股份 1,900,136 股，公司于 2022 年 6 月 16 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购注销手
续，详见公司于 2022 年 6 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》；另外，宁波初动已于 近日通过第三方代付向公司支付返还现金股利 317,770.56 元。
本次申请解除股份限售的股东宁波初动已履行完毕业绩补偿义务。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025 年 4 月 30 日。
2、本次解除限售的股份数量为 2,973,264 股，占公司股份总数 1,654,585,820
股的 0.18%。
3、公司 2017 年非公开发行有限售条件流通股 82,795,177 股（除权后），已
累