嘉事堂:内部控制自我评价报告

嘉事堂药业股份有限公司
2024年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》的要求，公司结合自身的经营、管理状况，不断强化内控制度建设，不断完善公司治理结构。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对2024年度公司内部控制体系的建立、实施和内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围
纳入本次评价范围的单位为母公司及全资、控股子公司。纳入评价范围的业务和事项主要包括：治理结构、组织架构、人力资源、企业文化、内部审计、风险识别与评估、授权审批与职责划分分工、核算与监督、预算管控、财产保护、内部监督、信息与沟通等内容。
内部控制体系情况如下：
1.公司内部控制环境
本公司是专门从事批发、销售中成药、中药饮片、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）、医疗器械、化学药制剂、包装食品、饮料、保健食品等；其主营业务范围：医药批发、医药零售、医疗器械、医药物流。
目前公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程，保证董事会及公司管理层下达的指令能够被严格执行，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，建立了相应的制衡和监督机制，并将其纳入绩效考评体系，以确保其在授权范围内履行职能及内部控制的有效实施。
（1）加强党的领导
嘉事堂党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，扎实推进党纪学习教育，以中央巡视“回头看”整改和集团巡视整改工作为抓手，压实管党治党责任，推动全面从严治党向基层延伸。
（2）机构设置及权责分配
根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。充分发挥党委会的统领作用，党委议事前置，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到了很好的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
公司设有内部控制检查监督机制，有效推进内部控制制度的进一步完善并不断强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（3）内部审计
集团公司本部设置内部审计部门，审计工作主要实行集中管理方式，由总部专门派出的审计人员来完成，以确保审计部门进行审计时的较高的权威性和独立性。
内部审计部是在确保公司规范运营、提升管理水平、有效防范经营风险、保障投资者利益的基础上开展工作的，对公司内部控制的有效性、财务信息的准确性等方面进行监督检查。同时还围绕公司整体战略目标结合各项业务单位的实际情况，制定年度审计工作计划，具体执行内部审计工作，通过日常内部审计和专项内部审计，及时发现各部门及所属各子公司内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，以确保公司信息的可靠性、保证国家法律法规切实可行地得到遵守。
（4）发展战略
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，公司《董事会专门委员会议事规则》明确了战略工作的管理职责和议事规则并对战略管理的程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等做出相应规定。
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。对公司所在及关注行业进行分析研究，组织开展公司战略规划的编制及修订工作。公司下属各单位根据公司战略规划的内容，制定年度工作计划，对公司战略目标及战略任务进行分解、细化和落实。
（5）人力资源及企业文化
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，建立健全科学的激励和约束机制，创造了适合人才竞争和发展的企业文化氛围。公司制定了《干部选拔任用管理办法》《部门及干部年度考核管理办法》《培训管理办法》《干部辞职管理规定》《考勤管理规定》等规章制度，合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。

在企业文化方面，公司高度重视企业文化的宣传和推广，始终以“健康快乐陪伴美好生活”为愿景，坚持“创新、科技、超越”的企业文化理念，强化企业文化宣贯、培训的工作流程，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。同时，公司加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、总裁及其他高级管理人员和员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。
（6）法律顾问
公司高度重视各类合同签署、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在指定部门和人员分级审查法律风险的基础上，专门聘请了执业律师作为公司常年法律顾问，重点审查重大合同、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在防范重大法律风险、及时处理可能遇到法律问题以及保障公司合法、合规经营等方面发挥了重要作用。
2.风险评估
公司按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，结合自身及行业特点以及公司的战略发展目标和规划，制定了《风险管理办法》，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，并定期进行风险分析与评估。同时，公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定相应的风险应对策略。通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
为进一步加强和规范公司安全风险识别与管控，公司对业务流程进行了全面梳理，控制采购、首营、销售、回款等环节的全程风险管控，确保依法依规开展各项采购及销售活动，结合公司实际情况，制定了《药械销售管理制度》《药械经营采购管理办法》等制度和管理办法。
3.内部控制活动
结合 2024 年公司实际业务开展过程中遇到的问题，公司及时响应应对措施，积极调整经营策略，克服困难。
（1）党建工作
2024 年，嘉事堂领导班子持续突出政治引领，落实党建责任，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实扛起全面从严治党主体责任，坚决把
思想和行动统一到党中央决策部署上来，全面落实光大集团党建工作要求，不断巩固拓展主题教育成果，推进中央巡视“回头看”整改，坚定不移推进党风廉政建设，切实提升政治判断力、政治领悟力、政治执行力，自觉在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，自觉维护党的团结统一，严守党的政治纪律和政治规矩，始终保持同人民群众的血肉联系，综合运用执纪巡察监督等手段，全面推动全面从严治党主体责任向基层延伸，积极构建风清气正、健康向上的政治生态，以全面从严治党的新成效推进公司治理体系和治理能力现代化，为嘉事堂事业平稳健康发展提供坚强政治保证。
（2）决策管理制度情况
公司目前已按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和现代企业管理制度的要求，形成了包括法人治理结构、劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度、投资管理办法、关联交易管理办法、信息披露制度、子公司管理办法及内部审计制度的内部控制制度。公司目前的内控制度由《公司章程》、公司治理制度、经营业务管理制度、纪检监察制度、办公管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、风险内控与法律合规管理制度、内审制度、工会制度、党群工作制度、巡察制度、信息科技制度等十三类内控管理制度体系组成，并随着公司的不断发展，结合行业特点和自身经营管理需要，不断修订和完善。
（3）全资及控股子公司管控
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，并制定《子公司管理办法》《控股子公司主管风险管理负责人暂行管理办法》等制度，加强对全资及控股子公司的管理与控制，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩等均做了明确的规定和权限范围。同时公司建立了严格的企业目标经营责任制，以及预算控制、资金控制、责任追究等制度，以确保公司战略目标及年度经营目标的实现。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《分红管理制度》《利润分配管理办法》。

（4）业务活动的管理与监督
为保证公司业务健康稳定的持续发展，公司对业务活动进行了管理与监督，具体涉及对外担保的管理与控制、关联交易的管理与控制、重大投资事项的管理与控制等。首先，公司制定了《对外担保管理办法》《银行借款及担保管理办法》，对公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保，应有出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。以此加强公司对外担保业务的管理与控制。
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。同时还制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》，对防范控股股东及关联方占用公司资金的措施及方法、责任追究及处罚进行了明确规定。加强了关联交易的管理与控制，确保交易的公开性及其行为不损害公司和非关联股东利益的情形发生。
对于重大投资事项，公司坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，建立了严格的审查和决策程序。公司充分发挥战略委员会及内审部门的作用