美锦能源:董事会决议公告

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2025-044
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
十届三十五次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届三十五次董事会会议
通知于 2025 年 4 月 14 日以通讯形式发出，会议于 2025 年 4 月 24 日 12:30 在山
西省太原市杏花岭区天隆仓大厦会议室以现场形式召开。本次会议应参加表决董
事 9 人，包括 3 名独立董事，实际参加表决董事 9 人。会议由董事长姚锦龙先生
主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《2024 年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024 年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交 2024 年年度股东会审议。
2、审议并通过《2024 年度董事会工作报告》
董事会工作报告中公司所处行业和主营业务分析详见公司《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2024 年年度股东会审议。
3、审议并通过《2024 年度总经理工作报告》

4、审议并通过《2024 年度财务决算报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交 2024 年年度股东会审议。
5、审议并通过《2024 年度利润分配预案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024 年度利润分配预案》（公告编号：2025-047）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交 2024 年年度股东会审议。
6、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-048）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-049）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
8、审议并通过《关于 2025 年度开展套期保值业务的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-050）、《关于 2025 年度开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议并通过《2024 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。

10、审议并通过《关于 2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-051）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议并通过《拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《拟续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-052）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交 2024 年年度股东会审议。
12、审议并通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议并通过《董事会关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
因美锦转债自 2022 年 10 月 26 日开始转股，截至 2024 年 4 月 16 日累计转
股 33,089 股，该部分股本变动已于 2024 年 4 月进行了调整，2024 年 4 月 17 日
至 2025 年 3 月 31 日累计转股 134,472,852 股（其中，从 2024 年 4 月 17 日开始，
“美锦转债”的转股来源变更为“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份”，
截至 2024 年 10 月 10 日，公司回购的 29,275,957 股股份已全部用于“美锦转债”
转股），导致公司注册资本由 4,326,235,637 元人民币增加为 4,431,432,532元人民币，股份总数由 4,326,235,637 股变更为 4,431,432,532 股。同时，因《中华人民共和国公司法》中股东会表述进行了调整，现将《公司章程》中“股东大
会”改为“股东会”。现对《公司章程》中相关条款进行调整，调整如下：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
4,326,235,637元。 4,431,432,532元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
4,326,235,637股，均为普通股。 4,431,432,532股，均为普通股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2024 年年度股东会以特别决议方式审议。
15、审议并通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为切实加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订了《市值管理制度》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议并通过《关于修订〈会计制度〉的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司会计制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议并通过《2024 年可持续发展报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024 年可持续发展报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议并通过《关于新增聘任高管人员的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于新增聘任高管人员的公告》（公告编号：2025-053）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案已经董事会提名委员会审议通过。
19、审议并通过《关于子公司拟为其参股公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司拟为其参股公司提供担保的公告》（公告编号：2025-054）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2024 年年度股东会审议。
20、审议并通过《2025 年第一季度报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2025 年第一季度报告》（公告编号：2025-055）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
21、审议并通过《关于召开 2024 年年度股东会的通知》
公司决定于 2025 年 5 月 20 日（星期二）14:30 在山西省太原市清徐县清泉
西湖公司办公大楼会议室召开 2024 年年度股东会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-056）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届三十五次董事会会议决议；
2、董事会审计委员会会议决议；
3、2025 年第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025 年 4 月 24 日