西部黄金:西部黄金股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份的进展公告

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-024
西部黄金股份有限公司
关于回购注销业绩承诺补偿股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、业绩承诺补偿股份出让方延长办理期限的情况
近日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）收到业绩承诺补偿股份出让方新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣先生《关于协议转让业绩承诺补偿股份延长办理期限的函》，具体情况如下：
（一）原业绩补偿协议约定内容
2022 年 2 月公司（甲方）与新疆有色（乙方一）及杨生荣（乙方二）签署
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，协议约定“若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。”
（二）本次业绩承诺补偿股份出让方延长办理期限原因
现由于相关事项前期准备材料和内部审批程序较多、办理流程较为复杂，按照原约定在 10 个工作日内新疆有色和杨生荣将其需要补偿的股份划转至公司账户存在一定的困难，故延长办理期限。公司董事会将积极督促相关股东进行办理，并按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（三）本次业绩承诺补偿股份出让方延长办理期限对公司的影响

除本次协议转让业绩承诺补偿股份延长办理期限外，有关回购注销业绩承诺补偿股份的其他内容未发生变化，相关工作正在有序开展。本次协议转让业绩承诺补偿股份延长办理期限事项不会对公司的财务状况、生产经营及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、双方签署《股份补偿协议》的情况
本公司于2025年4月28日与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣签署《西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣之股份补偿协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
甲 方：西部黄金股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号
法定代表人：唐向阳
乙 方：本次股份补偿的补偿义务人，具体如下：
乙方序号 姓名/名称 身份证号/统一社会信用 住所
代码
乙方一 新疆有色金属工业（集 91650000734468753P 新疆乌鲁木齐市沙依巴克
团）有限责任公司 区友好北路 4 号
乙方二 杨生荣 230102196508282458 西安市西二环南段荣城公
寓 2#楼 1 单元
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、2021 年 11 月 22 日，甲方与乙方一、乙方二签署了《西部黄金股份有限
公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》及《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》
（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。2022 年 2 月 11 日，前述主体签署了
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》及《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。根据前述协议，甲方拟通过发行股份的方式购买乙方一、乙方二合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%的股权及阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”，科邦锰业及百源丰以下合称为“标的公司”）100%的股权。
2、2022 年 2 月 11 日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶
科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，乙方同意对科邦锰业、百源丰在 2022 年度、2023 年度、2024 年度的税后净利润作出承诺，并就标的公司于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。
3、2022 年 6 月 13 日，前述主体签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，
对科邦锰业专利权资产进行单独业绩承诺及补偿，以及百源丰所持矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿相关事项进行了约定。
4、2022 年 6 月 17 日，前述主体签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，
各方一致同意对“最终补偿金额的确定”进行调整。
5、业绩承诺补偿期届满，乙方作出的业绩承诺未完全实现，各方一致同意乙方按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关约定履行相应的补偿义务。
为此，各方根据《民法典》、《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次交易涉及的业绩承诺与补偿事宜达成协议如下：

第一条 定义
在本协议中，除非本协议另有规定，使用的简称的含义均与《发行股份购买资产协议》使用的简称的含义一致。
第二条 业绩补偿情况
1、业绩承诺补偿金额
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格=7,120 万元。
2、应当补偿的股份数量
应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格= 6,682,313 股。其中：新疆有色补偿股份=应当补偿股份数量×65%= 4,343,503 股，杨生荣补偿股份=应当补偿股份数量×35%= 2,338,810 股。
甲方以 1 元总价向乙方一、乙方二定向回购以上应补偿的股份数量，并依法予以注销。
3、现金分红的返还
业绩承诺期内进行现金分红，返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量=387,574.15 元，其中新疆有色返还现金股利金额=返还现金股利金额×65%=251,923.17 元，杨生荣返还现金股利金额=返还现金股利金额×35%= 135,650.98 元。
第三条 违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
第四条 不可抗力
1、本协议所称的不可抗力指协议各方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、暴动等社会性事件，资金缺乏不构成不可抗力。
2、遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 30 日内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
3、发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第五条 协议的生效、终止或解除
1、本协议自各方均签署之日起生效。
2、本协议为《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及前述协议的补充协议不可分割的组成部分，本协议有约定或与《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及前述协议的补充协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及前述协议的补充协议的内容为准。《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及前述协议的补充协议解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

第六条 其他事项
1、如果中国证监会或证券交易所对于本协议安排有不同意见或要求，本协议各方将另行协商并签署补充协议。
2、因本协议产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理及各自承担；法律法规无明确规定的，由协议各方按照公平合理原则协商确定承担方案。
3、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
4、如本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其他内容仍然有效。
5、本协议项下发生的任何纠纷，各方应争取通过友好协商方式解决。如争议发生后 30 日内未能通过协商解决争议，任何一方均应依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
6、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
7、本协议以中文签署，一式五份，各方各持一份，其他用于报主管机关审批使用或备案，均具有同等法律效力。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日