三和管桩:董事会议事规则(2025年4月修订)

广东三和管桩股份有限公司
董事会议事规则
（2025年4月修订）
第一章 总则
第一条为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，对股东大会负责。
第三条董事会依据法律法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。
第二章 董事会的职权
第四条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十七) 除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定
公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三章 董事
第六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司暂不设置职工代表董事。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公
司独立董事工作制度的有关规定执行。
第四章 董事会的组成
第十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董
事长一名，副董事长一名，独立董事三名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第十七条 首届董事会董事候选人由发起人提名。除首届董事外，公司上届
董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％以上或者选举二名(含)以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票方式，是指股东大会选举二名(含)以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
独立董事的提名按照相关法律、法规的规定进行。

第五章 董事长产生及职权
第十八条 董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第十九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 提议召开董事会临时会议；
(四) 组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(五) 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(六) 提出副董事长、董事会秘书的建议名单；
(七) 听取高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提
出指导性意见；
(八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
(九) 行使法定代表人的职权；
(十) 董事会授予的其他职权。
第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会的部分职权。
第二十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展