福龙马:公司章程(2025年4月修订)

福龙马集团股份有限公司
章 程
二○二五年四月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人 ......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开 ......19
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董事 ......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 高级管理人员......41
第七章 监事会......43
第一节 监事 ......43
第二节 监事会......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......52
第九章 通知和公告......53
第一节 通知 ......53
第二节 公告 ......54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......54
第一节 合并、分立、增资和减资......54
第二节 解散和清算...... 56
第十一章 修改章程......58
第十二章 附则 ...... 58
福龙马集团股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司采用发起设立的方式设立，现在福建省龙岩市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000669280235M。
第三条 公司于 2015 年 1 月4 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股3,335万股，于2015年1月26日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福龙马集团股份有限公司
英文全称：FULONGMAGROUP Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路 42 号，邮
政编码：364028。
生产经营地：福建省龙岩市永定区高陂镇平在村北环路 5 号，邮政编码：364101
第六条 公司注册资本为人民币415,430,404 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司经营期限为 50 年，自公司设立之日起计算。

第八条 代表公司执行公司事务的董事或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断提
高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，为公司员工赢得发展机会，为股东获取回报，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境应急技术装备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；环境监测专用仪器仪表制造；机械零件、零部件加工；环境保护专用设备销售；新能源汽车整车销售；服务消费机器人销售；环境应急技术装备销售；智能机器人销售；汽车销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；再生资源销售；润滑油销售；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；机动车修理和维护；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；防洪除涝设施管理；城市公园管理；游览景区管理；环境应急治理服务；病媒生物防制服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；打捞服务；停车场服务；园区管理服务；土壤污染治理与修复服务；林业有害生物防治服务；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；水污染治理；固体废物治理（不包括放射性固体废物收集、贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；污水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金属）；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；土石方工程施工；机械设备租赁；软件开发；汽车零部件研发；智能机器人的研发；工业工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；环保咨询服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货物）；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人 认购的
序号 姓名 股份数 出资方式 出资金额（万元） 最后一次到资时间
（万股）
1 张桂丰 1,650 货币 1,650 2008年4 月18日
2 陈敬洁 611 货币 611 2008年4 月18日
3 荣闽龙 306 货币 306 2008年4 月18日
4 林川 283 货币 283 2008年4 月18日
5 杨育忠 268 货币 268 2008年4 月18日
6 林侦 233 货币 233 2008年4 月18日
7 魏文荣 200 货币 200 2008年4 月18日
8 林顺田 191 货币 191 2008年4 月18日
9 李小冰 164 货币 164 2008年4 月18日
10 陈永奇 157 货币 157 2008年4 月18日
11 李开森 141 货币 141 2008年4 月18日
12 连泉 106 货币 106 2008年4 月18日
13 林鸿珍 38 货币 38 2008年4 月18日

14 沈家庆 38 货币 38 2008年4 月18日
15 罗翔 38 货币 38 2008年4 月18日
16 王建群 38 货币 38 2008年4 月18日
17 宋奎洋 38 货币 38 2008年4 月18日
合计 4,500 4,500 2008年4 月18日
公司设立时发行的股份总数为 4,500 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 415,430,404 股，公司的股本结构为：普
通股 415,430,404 股，无其他类别股票。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红