凌云股份:凌云工业股份有限公司董事会议事规则(2025年4月修订)

凌云工业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第一条 董事会对股东会负责，根据《公司法》《公司章程》的规定和股东会授予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第二条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。
第三条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。
董事会制订上述四个专门委员会的实施细则，对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
第四条 董事会下设董事会事务管理部门，处理董事会日常事务。
第五条 董事会事务管理部门保管董事会和董事会事务管理部门的印章。
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中设独立董事 3 名，董事长 1 名，可以设副董事
长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第七条 董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前可由股东会解除其职务。
第八条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
第九条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十二条 存在《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的人员，不得担任公司的董事。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 董事会会议的召开

第十四条 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。
第十五条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开的；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务管理部门应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、高级管理人员。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 按第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十条 董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。
第二十一条 董事会事务管理部门在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十二条 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。
第二十九条 出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。
第三章 董事会的议事范围
第三十条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出决议后方可实施：
（一）根据公司章程的规定，须由股东会审议的重大交易、关联交易、对外担保和对外捐赠等事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司增加或减少注册资本方案；
（六）发行公司债券方案或其他证券及上市；
（七）公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）修改《公司章程》的方案；
（九）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十）变更募集资金用途；
（十一） 股权激励和员工持股计划；
（十二） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项（股东会授权的除外）。
第三十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近一期经审计净资产 10%以上
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，经董事会批准后实施；5,000万元以上的风险投资，占公司最近一期经审计净资产 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，经股