中国电研:中国电研关于追认关联交易的公告

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2025-009
中国电器科学研究院股份有限公司
关于追认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
本次追认的关联交易是基于公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营需要所发生的，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。
一、本次关联交易概述
（一）本次追认关联交易履行的审议程序
中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、朱峰先生、李良寿先生及汪冰先生回避表决，4名非关联董事一致审议通过上述议案。本次追认的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%且未超过3,000万元。截至本公告披露日，除已经公司股东大会审议的关联交易事项外，过去12个月内公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其控制的其他企业进行的交易或与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次追认的关联交易事前已经公司第二届董事会独立董事专门会议第七次
会议审议通过，全体独立董事一致认为：本次追认的关联交易是基于公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营需要所发生的，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意本次追认关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次追认的关联交易情况
公司于2022年3月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>的议案》。根据《金融服务协议》相关条款，在符合相关规定的基础上，公司及子公司在国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）的存款余额不超过8亿元人民币。《金融服务协议》经公司与国机财务公司双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。经公司自查发现，2024年12月31日、2025年1月1日及2025年1月2日公司（含合并报表范围内的子公司）在国机财务公司的存款余额分别达81,084.00万元、81,100.95万元、80,033.43万元，超出《金融服务协议》约定的存款余额上限80,000.00万元，连续3日超出金额分别为1,084.00万元、1,100.95万元、33.43万元。公司对该超额部分予以追认。
《金融服务协议》约定金额与实际执行情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 协议约定每日最 实际单日最 实际与协议约 本次追认
高存款余额 高存款余额 定金额的差异 金额
在关联人的财 国机财务有限 80,000.00 81,100.95 1,100.95 1,100.95
务公司存款 责任公司
公司全资子公司威凯检测技术有限公司于 2024 年末完成对昆明高海拔电器检测有限公司（以下简称“高海拔公司”）的收购和增资工作。高海拔公司成为威凯检测技术有限公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。由于公司工作人员疏忽，未将新收购的高海拔公司在国机财务公司的存款金额纳入《金融服务协议》项下关联交易统计范围，使得公司（含合并报表范围内的子公司）2024 年
12 月 31 日、2025 年 1 月 1 日及 2025 年 1 月 2 日在国机财务公司的存款余额超
过《金融服务协议》约定金额 8 亿元。2025 年 1 月 3 日至今，公司（含合并报
表范围内的子公司）在国机财务公司的存款余额均未超过《金融服务协议》约定金额。后续，公司将进一步加强管理，认真汲取教训，采取有效措施对关联交易
进行持续跟踪，杜绝此类行为再次发生。
二、关联方基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：赵建国
注册资本：175,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年01月25日
住所：北京市海淀区丹棱街3号A座5层519、520、521、522、523、525、8层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 占比
1 中国机械工业集团有限公司 17.49%
2 第一拖拉机股份有限公司 14.29%
3 中国机械设备工程股份有限公司 13.40%
4 中国进口汽车贸易有限公司 8.41%
5 中国机械工业建设集团有限公司 6.23%
6 中国电力工程有限公司 5.45%
7 江苏苏美达集团有限公司 4.67%
8 西安重型机械研究所有限公司 4.67%
9 中国汽车工业进出口有限公司 3.89%

10 中国中元国际工程有限公司 3.12%
11 中国联合工程有限公司 3.12%
12 广州机械科学研究院有限公司 2.03%
13 机械工业第六设计研究院有限公司 1.87%
14 中国重型机械有限公司 1.56%
15 中国机械工业国际合作有限公司 1.56%
16 中国福马机械集团有限公司 1.56%
17 机械工业第四设计研究院有限公司 0.94%
18 中国电缆工程有限公司 0.78%
19 合肥通用机械研究院有限公司 0.78%
20 中国电器科学研究院股份有限公司 0.78%
21 成都工具研究所有限公司 0.78%
22 天津电气科学研究院有限公司 0.62%
23 兰州石油机械研究所有限公司 0.62%
24 沈阳仪表科学研究院有限公司 0.47%
25 洛阳轴承研究所有限公司 0.47%
26 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 0.47%
合计 100.00%
关联关系：国机集团是公司控股股东，国机财务公司是国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，国机财务公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
截至 2024 年 12 月 31 日，国机财务公司总资产为 557.70 亿元，净资产为
42.57 亿元；2024 年度实现营业收入 11.31 亿元，净利润 2.59 亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次追认的关联交易系公司基于正常生产经营需要所发生的本、外币存款业务，国机财务公司为公司及子公司提供的存款利率不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次追认关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联方形成依赖。
五、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除已履行信息披露义务的关联交易外，公司与国机集团及其控制的其他企业发生的关联交易为：2024年11月，公司与国机财务公司其他股东向国机财务公司进行同比例增资，增资后公司仍持有国机财务公司0.78%的股权。此次涉及的关联交易金额为467.40万元，未达到公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%。截至本公告披露日，国机财务公司已收到前述增资款。
特此公告。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日