海翔药业:2024年度独立董事述职报告(梁超)

浙江海翔药业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（梁超）
作为浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)的第七届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，本人现就2024年度独立董事履职情况述职如下：
一、基本情况
本人梁超，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，注册会计师。曾就职于招商证券股份有限公司投行部门，浙江省台州市路桥区发展和改革局财务部、海洋经济办公室，台州学院财务管理系专任教师，台州市资产管理有限公司副总经理。现任台州学院金融系教师，浙江富华睿银投资管理有限公司战略投资部总经理、台州市环境科学设计研究院有限公司董事。2022年11月30日起担任公司独立董事。
报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议的情况
1、出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开5次董事会会议，2次股东大会。本人出席会议情况如下表：
是否连续
本报告期 以通讯方
现场出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东
应参加董 式参加次
席次数 席次数 数 自参加会 大会次数
事会次数 数
议
5 0 5 0 0 否 2
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅公司各项议案和定期报告，积极参与各项议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表
了审查意见，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司第七届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，主持召开审计委员会3次，参加提名委员会2次，参加薪酬与考核委员会1次，在履职期间内对公司的内部审计、内部控制、各期定期报告事项进行了审阅，积极参与公司重大事项决策，利用自身的专业知识为公司提供建设性意见，认真履行委员职责，做好各项工作事务。报告期内，结合公司实际情况，未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议聘请或解聘会计师事务所；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在公司定期报告编制和披露过程中，作为审计委员会的主任委员，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，就初步审计结果与年审会计师交流意见，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，确保审计报告全面反映公司真实情况；同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，同时积极参加公司举办的业绩说明会等活动，切实保护中小股东的利益。
2、本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2024年度信息披露工作的真
实、准确、及时、完整进行监督。
3、本人注重对法律法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（五）公司现场工作情况
2024年度，本人积极履行独立董事职责, 累计现场工作时间达到15个工作日。在现场工作期间，与公司高级管理人员及其他工作人员进行了沟通交流，了解公司的生产经营管理情况，对公司内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、信息披露制度执行情况、财务管理、募集资金使用等相关情况进行监督。利用自己掌握的知识，给公司发展提供建议，帮助公司解决遇到的问题，积极有效地履行独立董事的职责。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按时披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月26日、2024年5月20日分别召开了第七届董事会第九次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，期限为一年。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。
（三）对外担保及关联方占用资金情况
2024年度，公司除对合并报表范围内子公司提供担保外，不存在其他对外担保，亦不存在大股东及其附属企业和其他关联方资金占用情况。公司严格遵守相关法律法规的要求，未为公司大股东及其附属企业提供担保。公司为合并报表范围内子公司提供的担保事项均按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行了必要的审批程序，公司及合并报表范围内子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（四）募集资金使用和管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用合法、合规。
（五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2024年4月26日、2024年5月20日分别召开了第七届董事会第九次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，公司2023年度董事、监事、高管薪酬方案严格按照公司相关制度执行，董事、监事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）员工持股计划延期情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于2020年员工持股计划延期的议案》，基于对公司未来发展的信心，结合资本市场环境及公司股价情况，本人同意将公司2020年员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2025年11月19日。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2025 年，本人将继续加强学习证监会、交易所等的有关规定和文件，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，以促进公司持续、稳定、健康地发展。
独立董事：________________
梁超
二零二五年四月二十八日