松霖科技:董事会审计委员会议事规则(2025年4月修订)

厦门松霖科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 4 月修订 ）
厦门
二〇二五年四月

董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
公司设立的内部审计部门（以下简称“审计部”），审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计部对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成并由董事会任命，其中包括二名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会的工作。
第六条 审计委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第七条 委员任期从就任之日起计算，至本届董事会审计委员会任期届满时为止。委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事规则的规定，履行审计委员会委员职务。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（七）审计委员会参与对内部审计负责人的考核
第十条 公司审计部应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 审计委员会行使职权必须符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的书面资料：
（一）公司财务报表、审计报告、财务报告等财务资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3 天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
审计委员会主任委员负责召集和主持会议，当其不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行审计委员会主任委员职责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场表决、通讯表决或现场结合通讯表决的方式召开。
第十九条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条 审计委员会委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，一般保存 10 年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
第二十五条 本议事规则与国家法律、行政法规、《公司章程》等规范性文件的规定如发生矛盾，以国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定执行。
第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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2025 年 4 月