百润股份:华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”）2020 年非公开发行股票和 2021 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对百润股份使用节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年非公开发行 A 股股票募集资金到位情况
经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861 号）核准，根据最终的发行情况，公司
非公开发行 A 股股票 16,049,776 股，发行价格为 62.68 元/股，募集资金总额为
1,005,999,959.68 元，扣除发行费用 15,075,354.79 元（不含税）后，本次募集资金净额为 990,924,604.89 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15838 号）。根据本次非公开发行 A 股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额 实际募集资金
拟投入金额
烈酒（威士忌）陈 117,381.96 100,600.00 99,092.46
酿熟成项目
合计 117,381.96 100,600.00 99,092.46

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939 号）核准，百润股份公开发行 112,800 万元可转换公司债券，期限 6 年，本次公开发行的可转换公司债券实际发行 11,280,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 1,128,000,000 元，扣除不含税发行费用 15,185,066.05 元后，募集资金净
额为 1,112,814,933.95 元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 12 日到账，并经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 10 月 12 日出具了《上海百润
投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15653 号）。根据本次公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目资金 募集资金 实际募集资金
投入总额 拟投入金额 拟投入金额
麦芽威士忌陈酿熟成 155,957.01 112,800.00 111,281.49
项目
合计 155,957.01 112,800.00 111,281.49
二、募集资金的存放和使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司在董事会批准设立的募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并将严格按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
三、本次募投项目资金节余情况
（一）本次募投项目资金节余的具体情况
公司 2020 年非公开发行股票募投项目“烈酒（威士忌）陈酿熟成项目”、
2021 年公开发行可转换公司债券募投项目“麦芽威士忌陈酿熟成项目”已达到预定可使用状态。
截至 2024 年 12 月 31 日，上述募集资金使用和节余情况具体如下：
单位：万元
项目名称 募集资金承诺投 实际投入累计使用募 节余募集资金（含利息收入、
资金额 集资金金额 手续费支出等）
烈酒（威士忌）陈 99,092.46 72,427.86 30,189.70
酿熟成项目
麦芽威士忌陈酿 111,281.49 95,100.44 19,185.68
熟成项目
合计 210,373.95 167,528.30 49,375.38
（二）募集资金节余的主要原因
项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量和控制风险的前提下，本着科学、合理、节约的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生的利息收入。
（三）节余募集资金使用计划
鉴于相关募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促进业务发展，公司拟将上述募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款及质保金将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款及质保金将全部由自有资金支付。
在节余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。公司就募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司经营的影响
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做
出的谨慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合公司长远发展的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 2020 年非公开发行股票、2021 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于
使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张楠 程利
华创证券有限责任公司
2025 年 4 月 28 日