赛轮轮胎:赛轮轮胎独立董事2024年度述职报告(鲍在山)

赛轮集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人鲍在山，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人在 2024 年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
本人鲍在山，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，注册会计师，副教授。本人为会计专业人士，自 2022 年 12 月起任公司第六届董事会独立董事，并担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。曾任青岛大牧人机械股份有限公司独立董事、青岛大学商学院会计学系副主任。现任青岛大学商学院会计学系副教授，青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
2024 年度，本人通过出席董事会、股东大会、专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开 10 次董事会、2 次股东大会，本人出席情况如下：
参加董事会情况
独立 出席股
董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 东大会
姓名 加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
鲍在 10 10 2 0 0 否 2
山
作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，全面深入了解公司经营发展情况，为董事会的高效决策做好充分准备。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
专门委员会 本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审计委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
2024 年度，本人以现场或通讯方式参加了各专门委员会会议，并作为召集人主持审计委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开了 1 次独立董事专门会议，审议通过了《关于 2025
年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，并发表了同意的审核意见。
（四）行使独立董事职权情况
2024 年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
2024 年度，在外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”)进场审计公司 2023 年年度报告之前，本人按照相关法律法规
及公司内部制度的要求，与中兴华就公司 2023 年年度财务报告审计范围、审计计划、审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现公司存在其他重大事项。在中兴华出具 2023 年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了其审计后的公司 2023 年年度财务会计报表，对其出具的审计意见无异议，同意将其审计的公司 2023 年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（六）与中小股东沟通交流情况
2024 年度，本人通过参加股东大会等机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。并通过参加公司董事会及下设的专门委员会、独立董事专门会议等会议，监督公司合法合规经营，切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（七）现场调研及考察情况
2024 年度，本人充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会的机会以及其他工作时间到公司进行现场调研及考察，及时了解公司生产经营状况、财务情况和内部控制的执行情况。同时，还通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运营中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
（八）公司配合独立董事工作情况
2024 年度，公司在董事会、专门委员会召开前均按《公司章程》规定的时间发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进行认真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，对开展的现场考察和交流给予积极的配合，并就有关问题及时认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，本人对公司 2024 年度发生的相关事项进行了重点关注并作出独立判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024 年度，公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程序符合相关法律法规的要求。
2024 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营实际情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘中兴华为公司 2024 年度会计审计机构及内控审计机构并同时支付
其 2023 年度财务审计报酬 165 万元，内控审计报酬 70 万元。经审核，中兴华
具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘中兴华为公司 2024 年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2024 年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2024 年度，因工作调整，顾锴先生、李吉庆先生申请辞去公司副总裁职务，辞去副总裁职务后，顾锴先生将在公司继续担任其他职务；李吉庆先生将在公司继续担任董事、董事会秘书职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张建俊先生、徐国峰先生为公司副总裁。
经审核，张建俊先生、徐国峰先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬委员会委员，对公司董事、高级管理人员 2023 年度绩效进行了评价，对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案作出审核，认为公司董事、高级管理人员 2023 年度勤勉尽责，同意公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，公司向董事、高级管理人员发放的 2023 年度薪酬与公司业绩、岗位职责及个人表现相匹配。
2、员工持股计划第一个锁定期届满
2024 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、
第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，根据 2023 年员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情况，本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划持有股票总数的 40%，合计解锁股份数量为 23,960,020 股，占公司目前总股本的
0.7287%，符合公司《2023 年员工持股计划（草案）》和《2023 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，勤勉尽责地履行上市公司独立董事职责，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况。同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，据实发表独立意见，努力维护了上市公司及全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事权利、履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
签名：鲍在山