杭可科技:北京观韬(杭州)律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京观韬（杭州）律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京观韬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江杭可科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案）》（以下简称“2021 年激励计划（草案）”）、《浙江杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案）》（以下简称“2022 年激励计划（草案）”）等有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件材料。公司已向本所保证，公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的文件材料或陈述，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及中国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次作废相关事项的法律问题发表意见，不对本次作废所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅用于公司为本次作废之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司 2021 年激励计划、2022 年激励计划的文件之一，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于本次作废的批准与授权
（一）关于 2021 年激励计划的批准与授权
1、 2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实行 2021 年激励计划。
2、 2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会出具相关核查意见，同意公司实行2021 年激励计划。

3、 2021 年 9 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上发布了《浙江杭可科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司于 2021 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 22 日在公司内部对激励对象的姓名和职务
进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。
4、 2021 年 9 月 23 日，公司监事会出具《浙江杭可科技股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司该次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合 2021 年激励计划（草案）规定的激励对象条件，其作为 2021 年激励计划的激励对象合法、有效。
5、 2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、 2021 年 9 月 28 日，公司在上海证券交易所网站披露《浙江杭可科技股份
有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《浙江杭可科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司该次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。
7、 2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 11 月 24 日为授予日，授予价格为 28
元/股，向 465 名激励对象授予 300 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表
独立意见，同意公司 2021 年激励计划的授予日为 2021 年 11 月 24 日，同意以 28 元/
股的授予价格向 465 名激励对象授予 300 万股限制性股票。
8、 2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司 2021 年激励计划的授予日为 2021
年 11 月 24 日，同意以 28 元/股的授予价格向 465 名激励对象授予 300 万股限制性股
票。
9、 2023 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事就此发表独立意
见，同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 28.00 元/股调整为 27.77 元/
股；2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
10、 2023 年 3 月 6 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
11、 2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
12、 2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）关于 2022 年激励计划的批准与授权
1、 2022 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实行 2022 年激励计划。
2、 2022 年 3 月 18 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会出具相关核查意见，同意公司实行 2022 年激励计划。
3、 2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《浙江杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《浙江杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告。
公司于 2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 28 日在公司内部对激励对象的姓名和职务
进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4、 2022 年 3 月 29 日，公司监事会出具《浙江杭可科技股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司该次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合 2022 年激励计划（草案）规定的激励对象条件，其作为 2022 年激励计划的激励对象合法、有效。
5、 2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、 2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 4 月 6 日为首次授予日，授予价格
为 28 元/股，向 245 名激励对象授予 320 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此
发表独立意见，同意公司 2022 年激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 6 日，同意以
28 元/股的授予价格向 245 名激励对象授予 320 万股限制性股票。
13、 2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届监事会第三次会议