甘咨询:国泰海通关于甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

国泰海通证券股份有限公司
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称： 国泰海通证券股份有限公司
保荐机构编号： Z29131000
经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378 号）批复，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行
股票 88,578,088 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 8.58 元，募集资金
总额为人民币 759,999,995.04 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
751,049,376.23 元。本次发行证券已于 2023 年 11 月 30 日在深圳证券交易所主板上
市。原国泰君安证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2023
年 11 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收
合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次
合并交易已于 2025 年 3 月 14 日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份
有限公司（以下简称“国泰海通”）继续履行原国泰君安证券股份有限公司的权利与义务。
2024 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等
法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
保荐代表人 韩宇、刘登舟
联系电话 010-83939220、010-83939160
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 甘肃工程咨询集团股份有限公司
证券代码 000779
注册资本 46,867.3234 万元
注册地址 甘肃省兰州市城关区东岗西路街道平凉路 284 号 2 楼
203 室
主要办公地址 甘肃省兰州市城关区平凉路 284 号
法定代表人 张佩峰
实际控制人 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
联系人 柳雷
联系电话 0931-6956658
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券发行时间 2023 年 10 月 31 日
本次证券上市时间 2023 年 11 月 30 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主
动配合中国证监会和深圳证券交易所的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会和深圳证券交易所的意见进行答复；按照中国证监会和深圳证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会和深圳证券交易所进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求，向深圳证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会注册。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
2024 年 5 月，由于原保荐代表人董帅工作变动，为确保持续
1、保荐代表人变更及其理由 督导工作的有序进行，保荐机构委派刘登舟接替董帅担任甘咨
询向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人，继续履行
持续督导职责。
原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股
吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易
已于 2025 年 3 月 14 日（即“交割日”）完成交割，自该日起，
存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）
2、持续督导期内中国证监 承继及承接原海通证券的权利与义务。
会、证监局和证券交易所对保 国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情
荐机构或其保荐的发行人采取 况如下：2024 年 1 月 8 日，因在泰禾集团股份有限公司公司债
监管措施的事项及整改情况 券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到
位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关
信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的
行政监管措施。海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日
后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处
罚和监管措施。存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行
类业务受到处罚和监管措施。
公司募集资金于 2023 年 11 月 6 日到账，其中募集资金投资项
目“全过程工程咨询服务能力提升项目”与“综合管理、研发
及信息化能力提升项目”建设期均为 2 年。为确保项目投入的
有效性，更好的保护公司及投资者的利益，公司秉持审慎投资
策略，对募集资金使用较为慎重，截至 2024 年 12 月 31 日上
述项目尚未开工建设也未投入募集资金，存在募集资金投资项
目搁置时间超过一年的情形。主要原因是受国内宏观经济放
缓、省内固定资产投资增速持续低位运行等因素影响，募集资
金投资项目对应的市场环境有所变化，公司工程咨询服务市场
业务总量受到一定影响，技术服务价格因市场竞争加剧也出现
下滑，市场不确定因素增加，导致公司项目投资建设速度有所
3、其他重大事项 放缓。
基于上述原因，为更好的提升募集资金使用效率，确保公司资
源的合理配置，避免募投项目带来投资风险，切实保护公司及
投资者的利益，公司按照法律规章要求，于 2025 年 4 月 22 日
召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，
审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施