华海药业:21、浙江华海药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(辛金国)

2024 年度独立董事述职报告
作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人已担任公司独立董事近 6 年。任职期间内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，及时关注公司的经营发展信息，了解公司的财务状况，认真审议相关议案，并客观、公正、审慎的发表相关意见，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司和股东的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人辛金国，63 岁，浙江大学管理学博士，具有中国注册会计师与中国注册资产评估师资格。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授、管理学院院长，杭州电子科技大学浙江省信息化发展研究院首席专家，兼任昆药集团股份有限公司、传化智联股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事等。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及议案审议情况
1、出席公司董事会及股东大会情况

2024 年度，公司共召开股东大会 2 次，董事会会议 10 次，本人均以现场或通讯方
式亲自出席会议，未委托他人出席会议，未缺席会议，各项会议议题均认真审议、依法履责。本人出席会议前会主动了解并认真审阅相关会议材料，及时向公司了解所需的议案背景资料，为董事会的重要决策做好充分的准备工作；会议召开时，本人会积极参与会议的交流与讨论，审慎行使表决权，充分利用自身的专业知识和丰富的行业经验向董事会提出合理化建议和意见。2024 年度，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、出席公司董事会专门委员会情况
本人 2024 年期间担任公司第八届董事会审计委员会主任、财务委员会主任、人力
资源委员会委员及发展战略委员会委员。为优化公司治理结构，公司于 2024 年 4 月 26
日、2024 年 5 月 21 日分别召开第八届董事会第二次会议、2023 年年度股东大会，审
议通过关于取消董事会财务委员会架构设置、相关职权由审计委员会承接并履行的议案内容，本人在审慎核查公司治理架构和职权划分后，发表了同意意见。
2024 年度，公司共召开 5 次董事会审计委员会、3 次董事会人力资源委员会、1 次
董事会财务委员会、2 次董事会发展战略委员会，本人均以现场或通讯方式出席会议，未有委托出席或缺席的情况发生，各项会议议题均认真审议、依法履责。
作为董事会审计委员会及原财务委员会主任委员，本人持续关注公司各期定期报告、年度审计情况、募集资金管理、内部控制执行情况等事项，并在认真审阅相关材料，积极与董事会秘书、首席财务官、审计部总监、分管业务负责人等充分沟通，了解相关情况后，组织召开并主持审计委员会及财务委员会审议《公司 2023 年年度报告及其摘要》《公司 2024 年第一季度报告》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2023 年度财务决算报告》《公司 2023 年度利润分配预案》等相关议案。同时，本人依法履行独立董事职责，积极参与各重要事项的讨论并发表专业意见，从财务角度对公司集团化管控、稳健经营发展等方面提供专业的建议和意见，对提交公司董事会以及下设专门委员会审议的所有议案本人均投了赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未出现无法发表意见的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人结合公司实际经营情况，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，参加了公司 2023 年度审计工作计划及年度财务状况、经营成果沟通会和2023 年度审计初稿资料重点事项沟通会，充分沟通了公司 2023 年度审计计划、时间进度和审计流程，就 2023 年度公司审计工作的合理性、关注的重点、审计工作取得的成果及在今后审计工作中需要完善的地方进行了讨论，同时持续跟进审计进展情况，认真审阅公司财务报表等相关资料，对同期比存在的差异，能比较客观的进行分析反
应，并发表专业意见，确保了公司 2023 年年度报告披露的准确、及时、完整。
（三）与股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照《股票上市规则》等相关法律法规的规定，在充分了解公司经营情况和财务状况的基础上，积极参加公司组织的 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会，通过网络平台互动等方式与公司股东保持充分的沟通与交流。任职期间，本人还通过列席股东大会的方式，与公司股东保持沟通，听取投资者的意见和建议，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护了中小股东的合法权益。
（四）行使独立董事职权情况
2024 年度，本人依法行使独立董事职权，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人同公司董事长、总裁、董事会秘书、首席财务官、审计部总监及其他工作人员时常保持联系，及时获取公司生产经营情况和重大事项的进展情况，及时了解公司的财务状况。在召开股东大会、董事会及相关专门委员会前，公司会议资料准备充分并能及时准确传递，保证了本人的知情权；对报纸、网络等公共媒体对公司的各项宣传和报道，能及时与公司董事会秘书联系，了解报道的相关内容；公司审计部积极落实审计委员会部署的各项工作；公司积极配合本人的相关工作，为本人更好地履行独立董事职责提供了必要的条件和大力的支持。
（六）现场工作情况

2024 年度，本人认真履行独立董事职责，充分利用参加董事会、股东大会、董事
会专门委员会、独立董事专门会议等，以积极了解公司实际经营情况、财务状况、内部控制等。
本人积极参与公司组织的考察调研活动，多次深入公司及子公司实地进行考察，全面了解公司生产经营、财务状况等各方面情况。2024 年度，本人对下属子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司、浙江华海生物科技有限公司、上海奥博生物医药股份有限公司、浙江华海医药销售有限公司等进行实地考察调研，通过座谈、现场参观等多形式、多维度了解公司整体经营现状、业务发展等，并运用本人会计专业知识为公司提供专业的意见和建议，积极履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照《股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的要求》《公司章程》等相关规定，认真审议公司对外担保的相关议案内容，重点审查了与参股公司湖北华海共同药业有限公司构成的关联担保事项，认为公司履行了相应的决策审批程序以及对外担保的信息披露义务，严格控制对外担保的风险，
截止 2024 年年末，公司为子公司、参股公司担保的余额合计约为 15.71 亿元，占
公司 2024 年归属于上市公司股东的所有者权益比例为 17.65%，无违约担保、逾期担保等情况发生，公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
（二）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》，本人重点关注募投项目推进及是否有改变募集资金用途等情形。同时对报告期内公司募投项目结项以及节余资金用于新建项目和永久补充流动资金事项进行了事前审查后，认为：报告期内，公司募集资金投资项目正常推进，未有改变募集资金用途等情形；公司节余募集资金用于新建项目和永久补充流动资金，有利于优化募集资金配置，降低公司财
务费用，且履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）定期报告及内部控制情况
2024 年度，公司严格依照相关规定按时编制了《公司 2023 年年度报告及其摘要》
《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2024 年第一季度报告》《公司 2024 年半
年度报告及其摘要》《公司 2024 年第三季度报告》等内容并进行了审议和披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关内容的审议和披露程序合法合规。
同时，公司制定有完善的内部控制制度，并能得到有效的执行。公司出具的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情
况，内部控制体系符合中国证监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关要求。
（四）业绩预告和业绩快报的发布情况
2024 年度，公司发布了《公司 2023 年度业绩预告》《公司 2023 年度业绩快报公
告》《公司 2024 年一季度业绩预增公告》《公司 2024 年半年度业绩预增公告》《公司 2024 年前三季度业绩预增公告》，上述公告均严格按照《股票上市规则》等相关要求履行信息披露义务。
（五）公司限制性股票激励计划实施情况
报告期内，本人积极参加公司董事会人力资源委员会、董事会会议审议公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等事项，并进行了持续跟踪，以确保激励计划得到有效推进。本人认为公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励机制，报告期内公司回购并注销 1,575.172 万股限制性股票符合公司限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的决策程序，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和能
力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，因此，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人重点关注公司现金分红和投资者回报情况，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，2022 年公司制定了《未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者的利益。报告期内，公司实施了 2023 年度利润分配方案，以公司分红派息股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税）。上述利润分配方案符合公司制定的股东回报规划及相关监管要求。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，报告期内，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，同时公司控股股东及实际控制人陈保华先生完成对公司股份的增持计划，进一步增强了投资者对公司的投资信心。
（八）公司向特定对象发行股份事项
报告期内，公司取得了中国证监会关于公司向特定对象发行股份事项的同意注册批文，并持续按照相关法律法规的要求，会同相关中介机构对募集说明书等文件内容进行了更新、披露和申报，符合证券发行注册