华海药业:浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度

浙江华海药业股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年四月

目录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 对外担保的对象及审查 ...... 1
第三章 对外担保的决策权限、审议程序及信息披露 ...... 2
第四章 担保事项的管理 ...... 5
第五章 附则 ...... 6
第一章 总 则
第一条 为规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等法律、法规以及公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指企业按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下合称为“子公司”）。公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度执行。
第四条 公司对外担保事项实行统一管理。子公司无对外担保决定权限，对外担保事项应由子公司董事会审议通过后，提交公司董事会或股东会审议决定。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的对象及审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保，否则不得为其提供担保。
第八条 公司接到被担保人提出的担保申请后，证券管理部配合财务管理中心对被担保人的资信情况进行严格审查和风险评估，并将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得同意为其提供担保。
第九条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。公司接受反担保，一般以被担保人有形资产的抵(质)押方式为主，以无形资产、权利(益)质押及其他担保方式为辅。同时，公司接受反担保应遵循五项原则：
（一）合法、合规原则，即反担保物为国家法律允许设定担保的资产；
（二）流通可变现原则，即反担保物为市场所接受，具有广泛的流通性，可通过市场变现；
（三）定价原则，即通过市场确定反担保物的真实价值；
（四）执行可操作原则，即按照相关法律、法规规定的形式设定反担保物，以保证反担保物能够顺利处置；
（五）债务人利益可触动原则，即反担保物的设定，必须能够触动债务人的切身利益，以迫使债务人守信履约。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第三章 对外担保的决策权限、审议程序及信息披露
第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第十一条 除本制度另有规定外，董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。公司下列对外担保行为，应当提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 公司董事会应当建立定期核查机制，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十四条 公司发生的对外担保按照第十条、第十一条、第十二条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外担保事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的对外担保事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提交担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》及本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明。
第二十三条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券管理部，以便公司及时履行信息披露义务：
1、被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算或者其它严重影响其还款能力的情形。
第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第四章 担保事项的管理
第二十八条 公司财务管理中心负责担保事项及担保合同、反担保合同的审查、管理，并负责对被担保人和反担保人（如有）的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督。

第二十九条 公司审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第三十条 担保合同、反担保合同由公司总裁或其授权代表签订。公司拟签订担保合同、反担保合同的，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
担保期间，被担保人和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。
担保合同展期视同新担保业务，应按照新担保业务的审批程序和合同签订程序重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
浙江华海药业股份有限公司
二〇二五年四月二十九日