概伦电子:上海概伦电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告(高秉强)

上海概伦电子股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（高秉强）
我作为上海概伦电子股份有限公司的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事管理办法》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司有关重大事项发表了意见及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将我2024年度履职情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事成员情况
2024年度，公司第二届董事会成员共七名，其中独立董事三名，分别为JEONG TAEK KONG先生、郭涛先生以及我本人（本人于2025年2月份离任），人数超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
2024年度，本人在第二届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人高秉强，1951 年出生，美国加州大学伯克利分校博士。1982 年 2 月至
1983年12 月，担任美国贝尔实验室研究员；1984年1月至1993年6月，担任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；1993年7月至2005年8月，担任香港科技大学工学院院长；2005年至今，任香港科技大学工学院荣休
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。本人会通过各种形式与公司管理层保持充分沟通，在董事会召开前，认真审阅会议审议的会议议案及相关会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议；同时本人独立、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
1. 出席公司董事会会议情况如下：
2024年度应参 2024年度亲 2024年度委 2024年度缺席
独立董事姓名 加董事会会议 自参加董事 托出席董事 董事会会议次
次数 会会议次数 会会议次数 数
高秉强 6 6 0 0
2. 出席公司股东大会会议情况如下：
2024年度股东 2024年度亲自 2024年度委托 2024年度缺席
独立董事姓名 大会召开次数 出席股东大会次 出席股东大会 股东大会次数
数 次数
高秉强 2 0 0 2

因个人工作原因和股东大会日程安排冲突，本人报告期内两次股东大会均未出席，会前已向董事会书面请假。
（二）出席董事会各专门委员会的情况
2024年度，我在担任提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员期间，严格按照相关规定参加各专门委员会组织的活动，履行专门委员会委员的职责，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会专门委员会的正确、科学决策发挥积极作用。
报告期内，我出席董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
第二届提名委员会 1 1
第二届薪酬与考核委员会 2 2
第二届审计委员会 6 6
（三）对公司进行考察调研及现场工作情况
报告期内，本人高度关注公司的日常经营活动、治理架构等情况，通过电话、即时通讯等多种沟通方式及时与公司管理层沟通相关问题。本人通过电话、邮件等通讯方式与公司其他董事、监事、高管等保持密切联系，同时通过现场及线上参加董事会及专门委员会会议等机会，了解公司的生产经营情况和财务状况；本人利用身在深圳之便，经常性前往公司广州子公司进行现场调研，与子公司的高管及工作人员多次交流沟通，了解公司发展近况，积极履行独立董事的现场工作职责；另外，公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，年度会议上听取管理层汇报，通过多种方式及时获悉公司会议决议落实情况、重大事项的进展情况，掌握公司的经营、治理情况及可能出现的经营风险，尤其是对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，结合自身多年来在集成电路行业的任职经历和专业知识，以独立、严谨、科学的态度提出建设性意见和建议，保护中小股东的合法权益，助力公司发展。

（四）与会计师事务所的沟通
报告期内，本人主要通过通讯方式与负责公司审计工作的会计师进行沟通，一是对年度审计工作计划、关键审计事项、重点审计领域及其他相关内容进行交流，明确审计工作时间进度节点；二是在会计师正式进场后，及时了解年度审计报告编制进程，及时发现报告编制中出现的问题解决问题，并督促年审注册会计师按时提交审计报告；三是于年度审计报告正式出具前，本人参加了无管理层的与外部审计机构的单独沟通会议，我听取了会计师对于年报审计进展及关键审计事项的汇报，经过审计师的沟通答复，认为没有需要特别关注的事项，公司财务状况及内控状态良好。
（五）参加独立董事培训的情况
为持续满足履职学习需求，2024年度，我参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训等，更好的理解了最新独立董事制度改革要求，提升了履职水平。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通交流，高度尊重我的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式与我保持联系。在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我能够及时获悉掌握公司决策动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我的意见。公司为我更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司继续与广州增芯科技有限公司之间发生关联交易，我作为公司独立董事，对公司发生的此关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核：我认为公司与广州增芯科技有限公司之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司
财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月13日、2024年4月27日、2024年8月31日、2024年10月30日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性自我评价并编制了《2023年度内部控制评价报告》，我认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，未发现内部控制重大缺陷，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建设、内部控制制度执行的真实情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。我认为德皓国际能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务；公
司本次续聘审计机构的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变化。
（九）董事及高管薪酬情况
报告期内，本人关注了公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案，认为薪酬方案根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2023年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司继续实施了2023年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）：
1. 2024 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，我作为独立董事，查阅并审核了公司提供的相关证明材料，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对公司本激励计划首次授予价格进行调整，由 18.41 元/股调整为 18.34 元/股；同时审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，我认为预留授予的激励对象作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合
法、有效，同意公司以 2024 年 1 月 30 日为预留授予日，按照 18.34 元/股的
预留授予价格，向 19 名激励对象授予 173.52 万股限制性股票。
2. 2024 年 12 月 14 日，公司召开第二届董