爱旭股份:华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司对外担保事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于上海爱旭新能源股份有限公司
对外担保事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，就爱旭股份为子公司提供担保事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保主要内容
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司 2025 年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过 362.00 亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过 79.00 亿元，为资产负债率 70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过 283.00 亿元。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保种类包括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自 2024 年年度股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在担保总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
公司董事会同意提请股东会授权公司董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生在上述担保总额度内，可以根据实际经营情况的需要对合并报
表范围内的子公司（包括新成立或收购的子公司）进行担保额度调剂，但调剂发 生时资产负债率为 70%及以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70% 及以上的子公司处获得担保额度。公司全资及控股子公司办理上述担保范围内的 业务，不需要单独提交董事会和股东会审议。同时，公司董事会同意提请股东会 授权陈刚先生或梁启杰先生，以及担保方和被担保方的有权签字人或其被授权人， 签署授信协议、担保协议等相关的法律文件。
（二）担保预计的基本情况
1、被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、 新成立或收购的子公司），主要被担保人的基本情况请见附件。
2、担保类型包括由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担 保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保的情况。
3、被担保方类别及担保额度
单位：亿元
被担保方截 截至 2025 年 本次授权的 担保额度占
被担保方 至 2025 年 3 3 月 31 日担 担保额度上 公司最近一 是否关 是否有
月 31 日资产 保总额 限 期净资产比 联担保 反担保
负债率 例
公司全资及 70%以下 38.62 79.00 222.26% 否 否
控股子公司 70%及以上 208.38 283.00 796.21%
注：1、上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保额度有效期自 2024 年年度股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内 可循环使用。2、合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不
重复计算。3、上述资产负债率分类，公司现有全资及控股子公司以截至 2025 年 3 月 31 日
的资产负债率为准，新成立或收购的子公司以发生担保时最近一期资产负债率为准。
二、担保协议的主要内容
上述担保额度是对公司 2025 年即将发生的担保情况的上限预计，公司全资
及控股子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行 的担保合同或银行等机构的批复、与相关方签署的协议为准。
三、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务
发展需要，相关担保的实施有利于促进子公司各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
四、审议情况及审核意见
本次担保事宜已经公司于 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十四
次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过。
公司董事会认为：本次关于 2025 年度担保额度预计事项有助于子公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且被担保方为公司全资或控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保事宜尚需公司股东会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总
额为 247.00 亿元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的 694.92%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为 166.09 亿元，占公司最近一期经审计净资产的467.29%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保的情形。
截至目前，公司及子公司从未发生过逾期担保情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
爱旭股份本次担保履行了必要的决策程序，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东会审议通过，相关决议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本次担保对象为公司全资及控股子公司，相关担保的实施有利于促进子公司各项经营计划的顺利实施，符合
公司长远利益。
保荐机构对爱旭股份本次关于 2025 年度担保额度预计事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司对外担保事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
范 磊 李明康
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件：被担保人的基本情况
被担保主体为公司合并报表范围内的子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），包括但不限于下表中的子公司。
1、被担保人的基本信息
公司直接或间
序号 公司名称 注册资本 注册地址 成立日期 法定代表人 主营业务
接持股比例
1 广东爱旭科技有限公司 282,347.488 万元 100% 广东省佛山市三水区 2009 年 11 月 16 日 许家奇 研发、生产、销售太阳能电池片及组件
2 浙江爱旭太阳能科技有限公司 569,189.3935 万元 96.63% 浙江省义乌市苏溪镇 2016 年 12 月 20 日 谢俊伟 研发、生产、销售太阳能电池片及组件
3 天津爱旭太阳能科技有限公司 130,000.00 万元 96.63% 天津市北辰区 2018 年 7 月 9 日 许家奇 研发、生产、销售太阳能电池片
4 珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司 50,000.00 万元 100% 广东省珠海市横琴新区 2021 年 6 月 21 日 陈刚 研发、生产、销售太阳能电池片
5 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司 450,000.00 万元 100% 珠海市斗门区富山工业园 2021 年 4 月 28 日 许家奇 研发、生产、销售太阳能电池片及组件
6 深圳爱旭数字能源技术有限公司 65,000.00 万元 96.63% 深圳市福田区 2022 年 4 月 6 日 陈刚 新能源设备与系统的研发、销售
7 深圳爱旭数字能源工程有限公司 5,000.00 万元 96.63% 深圳市福田区 2020 年 5 月 13 日 徐新峰 新能源工程设计、施工、运营和运维
8 山东爱旭太阳能科技有限公司 450,000.00 万元 70% 山东省济南市起步区 2023 年 7 月 4 日 谢俊伟 研发、生产、销售太阳能电池片及组件
9 滁州爱旭太阳能科技有限公司 50,000.00 万元 96.63% 安徽省滁州市全椒县襄河镇 2024 年 3 月 8 日 谢俊伟 研发、生产、销售太阳能电池片及组件
注：上表注册资本及持股比例为已完成工商变更登记的注册资本及持股比例。

2、被担保人的主要财务数据
单位：亿元
序 公司名称 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务指标（经审计） 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务指标（未经审计）
号 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
1 广东爱