金证股份:金证股份关于取消监事会暨修订《公司章程》及公司管理制度的公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2025-026
深圳市金证科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及公司管理制度
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 30 日召
开第八届董事会 2025 年第四次会议、第八届监事会 2025 年第三次会议，审议通
过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>及公司管理制度的议案》等相关议案。
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上
市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止。并拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规
则》相关条款进行修订。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最
新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修
订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
原公司章程条款 修订后公司章程条款
公司经深圳市人民政府深府函[2000]70 号文 公司经深圳市人民政府深府函[2000]70 号文《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技 《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立； 股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业 在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号：深司字 S45675。 执照，营业执照号：深司字 S45675，统一社会
信用代码 91440300708447860Y。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
提供任何资助。 何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：

原公司章程条款 修订后公司章程条款
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)已发行的可转换公司债券转为股份； (五)已发行的可转换公司债券转为股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会 (六)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司 公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的 债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政 公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换 法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的约定办理。 公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司资本； (一)减少公司资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
原公司章程条款 修订后公司章程条款
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议同意。 以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应 份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四 当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四
条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三） 个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确在其任职期间每年转让的股份不得超过其所 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份 持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，或在其承诺一定期限 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其 本公司股份。
所持有的本公司股份。任职期间拟购买公司股
票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；
所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报
告并由公司在证券交易所网站公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本持有本公司股份 5％以上的股东，将其所持有 公司股份 5％以上的股东，将其所持有的本公
原公司章程条款 修订后公司章程条款
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 后